Convocator privind adunarea generală extraordinară a acționarilor UPET S.A.
Consiliul de Administrație al UPET S.A., o societate română pe acțiuni, cu sediul în Municipiul Târgoviște, str. Arsenalului, nr. 14, județul Dâmbovița, având cod unic de înregistrare 908332, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Dâmbovița sub nr. J15/320/1991, capital social subscris şi vărsat de 29.870.890 lei („Societatea”), întrunit în ședința din data de 23 decembrie 2024, ora 8:30, constatând că în perioada 22 decembrie 2023 – 23 decembrie 2024 nu s-au înregistrat mai mult de 50 de tranzacții cu acțiunile Societății iar numărul de acțiuni tranzacționate a reprezentat sub 1% din capitalul social al Societății,
în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață („Legea 24/2017”), ale Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară („A.S.F.”) nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă („Regulamentul 5/2018”) și ale Actului Constitutiv al Societății,
CONVOACĂ
Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor („AGEA”), pentru data de 7 aprilie 2025, cu începere de la ora 10:00, la sediul social al Societății situat în Municipiul Târgoviște, str. Arsenalului, nr. 14, județul Dâmbovița, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor până la sfârșitul zilei de 18 martie 2025 (data de referinţă).
În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal şi statutar de prezență, AGEA va avea loc în data de 8 aprilie 2025, ora 10:00, la adresa menţionată pentru prima convocare, cu aceeaşi dată de referinţă și cu aceeaşi ordine de zi, respectiv:
- Aprobarea retragerii de la tranzacționare de pe piața AeRO din cadrul Sistemului Multilateral de Tranzacționare (SMT) administrat de Bursa de Valori București a acțiunilor emise de Societate și radierea lor din evidențele A.S.F., în temeiul prevederilor art. 62 lit. c) din Legea 24/ 2017 și ale art. 218 și art. 115 lit. b) pct. (A) din Regulamentul 5/2018, cu consecința dobândirii caracterului de societate pe acțiuni de tip închis.
- Prezentarea și aprobarea raportului de evaluare întocmit de un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. cu privire la prețul pe acțiune care urmează să fie achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul Societății.
- Aprobarea prețului pe acțiune, care urmează să fie achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul Societății.
- Aprobarea modalității de retragere din Societate a acționarilor care nu sunt de acord cu hotărârea AGEA de retragere de la tranzacționare și a modalității de achitare către acționari a contravalorii acțiunilor.
- Aprobarea datei de 10 iulie 2025 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii AGEA și a datei de 9 iulie 2025 ca ex date.
- Mandatarea domnului Dan Marian, Director General al Societății, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii AGEA, implementarea acesteia, cât și pentru îndeplinirea tuturor procedurilor și formalităților necesare în vederea înregistrării hotărârii AGEA și a oricăror alte documente necesare la O.R.C. Dâmbovița, Monitorul Oficial al României, A.S.F., Bursa de Valori București, Depozitarul Central, sau oricare alte autorități publice, persoane fizice sau juridice, în scopul implementării hotărârii AGEA.
Doar persoanele care au calitatea de acţionar la data de referinţă pot participa şi vota în cadrul AGEA.
Materialele informative privind ordinea de zi, formulare și alte informații privind AGEA:
- Începând cu data de 6 martie 2025, documentele aferente AGEA, respectiv convocatorul, numărul total al acțiunilor Societății și al drepturilor de vot la data convocării, proiectul hotărârii AGEA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență, precum și raportul de evaluare întocmit de evaluatorul autorizat independent, pot fi:
- accesate pe website-ul Societății upet.com, secțiunea Acționariat, sau
- obţinute, la cererea acţionarilor interesaţi, în fiecare zi lucrătoare, între orele 09:00 – 13:00, de la sediul Societății sau prin poștă.
- Capitalul social al Societății la data convocării este format din 11.948.356 acţiuni, cu o valoare nominală individuală de 2,5 RON, fiecare acţiune deţinută dând dreptul la un vot în AGEA.
Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi. Dreptul acționarilor de a adresa întrebări privind ordinea de zi a AGEA:
- Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societății, are/ au dreptul, în condițiile legii:
- de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGEA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobarea AGEA;
- de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA.
- Drepturile de mai sus pot fi exercitate numai în scris, în termen de 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial al României.
- Dacă va fi cazul, ordinea de zi completată va fi transmisă spre publicare până cel târziu la data de 30 ianuarie 2025.
- Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, până la data de 14 februarie 2025.
- Cererile de introducere a unor noi puncte pe ordinea de zi a AGEA sau prin care se fac propuneri de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi a AGEA, precum și întrebările formulate de acționari vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar al Societății și ale identității acționarului, respectiv:
- în cazul acționarilor persoane juridice, documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central, în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal.
În cazul în care acţionarul nu a furnizat Depozitarului Central informaţii corespunzătoare privind reprezentantul său legal sau respectivele informații nu au fost actualizate urmare a unei modificări, se va furniza certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau un document oficial echivalent, nu mai vechi de 30 zile, în original sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal;
- copia actului de identitate al acționarului persoană fizică sau al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura acționarului/ reprezentantului legal al acționarului persoană juridică;
- copia certificatului de înregistrare al acționarului persoană juridică, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal;
- dacă este cazul, copia actului de identitate al împuternicitului, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura împuternicitului.
- Propunerile acţionarilor şi documentele însoțitoare, precum și întrebările privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, vor fi transmise în scris și vor fi depuse/ transmise la sediul social al Societății sau pot fi trimise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa upet@upet.com, menționând pe plic/ la subiectul mesajului electronic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 7 aprilie 2025/ 8 aprilie 2025”.
- Răspunsurile la întrebări vor fi disponibile pe website-ul Societății www.upet.com, secțiunea Acționariat, începând cu data de 3 aprilie 2025, ora 16:00. Societatea poate răspunde la întrebările formulate și în cadrul AGEA sau poate formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. Se consideră că un răspuns este dat și dacă informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a Societății www.upet.com, secțiunea Acționariat, în format întrebare-răspuns.
Participarea și votul în cadrul AGEA:
- Acționarii îndreptățiți pot participa la AGEA (1) personal, (2) pot fi reprezentați în cadrul ședinței AGEA prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală sau (3) prin vot prin corespondență, în condițiile Legii 24/2017.
- În cazul participării și votului personal:
- Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referință, la AGEA este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/ carte de identitate/ pașaport) al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile.
- În cazul participării și votului prin reprezentare cu împuternicire:
- Reprezentarea acţionarilor în AGEA se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, după cum urmează:
- împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare doar într-o adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGEA. În situaţia discutării în cadrul AGEA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.
Societatea va pune la dispoziție acționarilor, pe pagina de internet a Societății www.upet.com, secțiunea Acționariat, modelul împuternicirii speciale ce va fi utilizat în vederea participării și votului prin reprezentare în cadrul AGEA.
- acţionarul poate acorda o împuternicire generală, valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani (dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare), permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor Legii 24/2017 sau unui avocat.
Împuternicirea generală va respecta prevederile Regulamentului 5/2018. Societatea nu impune un anumit format pentru împuternicirea generală.
Acționarii nu pot fi reprezentați în AGEA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit Legii 24/2017.
- În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în AGEA exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.
- Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire.
- Împuternicirea specială sau generală va fi considerată revocată dacă acționarul împuternicește alt mandatar printr-o împuternicire validă, trimisă în termen și datată ulterior primei împuterniciri.
Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, vor fi transmise/ depuse astfel încât să ajungă la Societate până la data de 3 aprilie 2025, ora 16:00 menționând pe plic/la subiectul mesajului electronic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 7 aprilie 2025/ 8 aprilie 2025”. Împuternicirile vor fi însoțite de:
- copia unui act de identitate al persoanei împuternicite, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura împuternicitului;
- certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau un document oficial echivalent, nu mai vechi de 30 zile, în original sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal, în cazul în care acţionarul persoană juridică reprezentat nu a furnizat Depozitarului Central informaţii corespunzătoare privind reprezentantul său legal sau respectivele informații nu au fost actualizate urmare a unei modificări.
- Împuternicirile se vor depune/ transmite:
- în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura împuternicitului, la sediul social al Societății, fie
- prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa upet@upet.com,
- În cazul votului prin corespondență:
- În vederea exercitării votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul social al Societății, sau în format electronic, pe pagina de internet a Societății upet.com, secțiunea Acționariat.
- Formularele vor fi trimise/ depuse până cel târziu la data de 3 aprilie 2025, ora 16:00, la sediul social al Societății, în original, sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa upet@upet.com, menționând-se pe plic/ la subiectul mesajului electronic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 7 aprilie 2025/ 8 aprilie 2025”, însoțite de:
- copia actului de identitate al acționarului persoană fizică sau al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura acționarului/ reprezentantului legal al acționarului persoană juridică;
- copia certificatului de înregistrare al acționarului persoană juridică, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal;
- certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau un document oficial echivalent, nu mai vechi de 30 zile, în original sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal, în cazul în care acţionarul persoană juridică reprezentat nu a furnizat Depozitarului Central informaţii corespunzătoare privind reprezentantul său legal sau respectivele informații nu au fost actualizate urmare a unei modificări.
- Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta: (a) a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/ generală, transmisă Societății conform mențiunilor de mai sus sau (b) reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea prevederilor Regulamentului 5/2018.
- Formularul de vot prin corespondență este anulat dacă acționarul trimite, în termenul precizat, alt formular valid de vot prin corespondență, datat ulterior transmiterii primului formular.
- În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la AGEA, votul prin corespondenţă exprimat anterior este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant în cadrul AGEA.
- Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la AGEA.
- Documentele prezentate într-o altă limbă decât română sau engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
- Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA sau întrebările cu privire la ordinea de zi a AGEA, precum și împuternicirile și formularele de vot nedepuse în termen/ incomplete/ ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.
- Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.
- Prezentul convocator a fost întocmit in limbile română și engleză. În caz de discrepanțe, varianta în limba română va prevala.
- Informații suplimentare se pot obține în fiecare zi lucrătoare, între orele 9:00-12:00, la telefon 0790.000.420, precum și de pe website-ul Societății www.upet.com, secțiunea Acționariat.
Consiliul de Administrație al UPET S.A.
Președinte,
Dan Marian
_____________________