CONVOCARE
Consiliul de Administrație al Societății AGRICOVER HOLDING S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, Județul Ilfov, Orașul Voluntari, Bd. Pipera, nr. 1B, Clădirea de Birouri Cubic Center, etaj 8, cod unic de înregistrare 36036986, număr de ordine în registrul comerțului J23/447/2018, având capital social subscris și vărsat de 189.067.106,30 lei, din care 24.070.493,60 lei aport în numerar și 164.996.612,70 lei aport în natură, împărțit în 1.890.671.063 acțiuni nominative, cu valoarea nominala de 0,10 lei fiecare, („Societatea”), în conformitate cu dispozițiile art. 117 și 118 din Legea Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, precum și cu prevederile actului constitutiv al Societății,
Convoacă Adunarea Generala Extraordinară a Acționarilor Societății („AGEA” sau „Adunarea”)
pentru data de 10.04.2023, la sediul social al Societății din Județul Ilfov, Orașul Voluntari, Bd. Pipera, nr. 1B, Clădirea de Birouri Cubic Center, etaj 8, pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Registrul Miorița S.A., la sfârșitul zilei de 03.04.2023, stabilită ca dată de referință pentru ținerea AGEA, ora 9,00, având următoarea ordine de zi:
1. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societății, în forma și având conținutul inclus în Anexa 1 la prezentul Convocator.
2. Aprobarea majorării capitalului social al Societății cu o sumă maximă de 45.000.000 lei de la valoarea curentă de 189.067.106,30 lei la valoarea maximă de 234.067.106,30 lei, prin emisiunea unui număr maxim de 450.000.000 acțiuni noi, ordinare, nominative, emise în formă dematerializată, fiecare având o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune („Majorarea”) și aprobarea oferirii unui număr maxim de acțiuni noi emise de Societate și stabilit de către Consiliul de Administrație spre subscriere, după cum urmează: (a) în România, printr-o ofertă publică de acțiuni, în baza unui prospect de ofertă publică și admitere la tranzacționare („Prospect”), care va fi aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) și (b) în alte state din cadrul Spațiului Economic European, altele decât România, prin oferte către anumite categorii de investitori, exceptate de la obligația publicării unui prospect de ofertă / admitere la tranzacționare și, în fiecare caz, prin tranzacții offshore în temeiul Regulamentului S din Actul privind Valorile Mobiliare din Statele Unite ale Americii („IPO”). În legătură cu Majorarea:
2.1. Aprobarea ridicării dreptului de preferință al acționarilor existenți ai Societății la subscrierea de acțiuni noi, în scopul facilitării realizării IPO, astfel încât acțiunile nou emise în cadrul Majorării să fie oferite exclusiv în cadrul IPO;
2.2. Aprobarea ca Majorarea să se realizeze exclusiv prin aporturi în numerar, în vederea susținerii planurilor de dezvoltare și creștere ale Societății și entităților din cadrul grupului acesteia;
2.3. Aprobarea majorării capitalului social în limita acțiunilor nou emise subscrise și alocate și ca acțiunile nesubscrise în cadrul Majorării să fie anulate de către Consiliul de Administrație.
3. Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație al Societății de a decide cu privire la următoarele aspecte privind Majorarea și IPO:
3.1. Numărul maxim de acțiuni nou emise ce vor fi oferite în cadrul IPO, prețul maxim și prețul de emisiune (i.e., prețul final de ofertă) al unei acțiuni nou emise de Societate în cadrul Majorării;
3.2. Structura IPO, inclusiv tranșele de investitori cărora li se adresează IPO, dimensiunea acestora și realocarea între tranșe, nivelul de subscriere la care IPO se va considera închisă cu succes, alocarea acțiunilor în cadrul IPO (inclusiv criteriile de alocare);
3.3. Perioada de ofertă, închiderea anticipată a ofertei sau revocarea ofertei în cadrul IPO;
3.4. Constatarea rezultatelor ofertei și aprobarea numărului final de acțiuni nou emise, respectiv, nivelul Majorării;
3.5. Actualizarea actului constitutiv al Societății ca urmare a finalizării Majorării și ca urmare a dobândirii statutului de societate deschisă;
3.6. Aprobarea prospectului de ofertă publică și admitere la tranzacționare și orice eventuale amendamente ale acestuia;
3.7. Negocierea și încheierea sau semnarea, în numele Societății, ale tuturor contractelor și acordarea oricăror garanții și/sau emiterea oricăror declarații și/sau angajamente pentru sau în legătură cu pregătirea și derularea IPO, inclusiv, dar fără a se limita la: contractul de plasament, contractul pentru stabilirea prețului pe acțiune și a numărului final de acțiuni nou emise în cadrul Majorării, notificarea privind prețul final de ofertă, contractul de prestări servicii de depozitare și registru cu Depozitarul Central S.A., toate documentele care însoțesc cererea de aprobare a prospectului, respectiv cererea de emitere a certificatului de înregistrare a instrumentelor financiare.
3.8. Transferul registrului acționarilor Societății de la Registrul Miorița S.A. la Depozitarul Central S.A. în vederea admiterii tuturor acțiunilor emise de Societate la tranzacționare pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București S.A.;
3.9. Orice alte aspecte în legătură cu Majorarea și IPO.
4. Aprobarea admiterii tuturor acțiunilor emise de Societate la tranzacționare pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București S.A., Sectorul Titluri de Capital, Categoria Premium („Admiterea la Tranzacționare”) ulterior închiderii cu succes a IPO. Consiliul de Administrație este împuternicit să negocieze și să încheie, în numele Societății, toate contractele și să acorde orice garanții și/sau să emită orice declarații și/sau angajamente pentru sau în legătură cu Admiterea la Tranzacționare, inclusiv, dar fără a se limita la: angajamentul de admitere la tranzacționare și toate documentele care însoțesc cererea de admitere la tranzacționare.
5. Aprobarea înregistrării tuturor acțiunilor emise de Societate la Autoritatea de Supraveghere Financiară și în sistemul Depozitarului Central S.A..
6. Autorizarea dobândirii de către Societate a unui număr de până la 55.000.000 acțiuni emise de Societate ulterior Admiterii la Tranzacționare în scopul realizării activităților de stabilizare a prețului acțiunilor în contextul unei distribuții semnificative de acțiuni sub forma IPO („Răscumpărare pentru Stabilizare”) și/sau în scopul distribuirii lor către persoanele eligibile, potrivit termenilor și condițiilor Programului Multianual Stock Option Plan aprobat prin hotărârile adunării generale a acționarilor nr. 6/10.12.2021, respectiv nr. 3/28.04.2022 („Răscumpărare pentru SOP”). Răscumpărările acțiunilor se vor efectua cu respectarea prevederilor legale prevăzute de Legea Societăților nr. 31/1990 pentru cumpărarea acțiunilor proprii, precum și de Regulamentul Delegat (UE) 2016/1052 al Comisiei de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru condițiile aplicabile programelor de răscumpărare și măsurilor de stabilizare. Răscumpărările vor fi derulate în baza unui mandat acordat unui intermediar selectat de Consiliul de Administrație astfel:
6.1. în cazul Răscumpărării pentru Stabilizare, pentru o perioadă de cel mult 30 de zile calendaristice de la data Admiterii la Tranzacționare, la un preț maxim de răscumpărare egal cu prețul final de ofertă din IPO. Prețul minim va fi stabilit în funcție de prețul de piață prevalent al acțiunilor Societății. Răscumpărarea de acțiuni va fi realizată prin tranzacții pe piața reglementată a Bursei de Valori București. Operațiunile de Răscumpărare pentru Stabilizare s-ar putea să nu aibă loc și, în cazul în care se derulează, ar putea înceta în orice moment înainte de expirarea perioadei de stabilizare menționate mai sus;
6.2. în cazul Răscumpărării pentru SOP, pentru o perioadă de cel mult 1 an de la sfârșitul perioadei de stabilizare menționate la pct. 6.1 de mai sus, la un preț maxim reprezentând valoarea cea mai mare dintre prețul ultimei tranzacții independente și prețul cel mai ridicat din momentul respectiv al ofertei de achiziționare independente de la Bursa de Valori București. De asemenea, Societatea nu va achiziționa într-o zi de tranzacționare mai mult de 25% din volumul zilnic mediu de acțiuni tranzacționate pe Bursa de Valori București.
7. Aprobarea împuternicirii Președintelui Consiliului de Administrație al Societății pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, cu posibilitatea acestuia de a mandata alte persoane.
Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari ai Societății la data de 03.04.2023, stabilita ca Data de Referință a AGEA, pot participă la Adunare și sunt îndreptățite să exercite dreptul de vot, personal sau prin reprezentare, pe baza de procură specială încredințată unei alte persoane, cu excepția membrilor Consiliului de Administrație, directorilor ori funcționarilor Societății. Acționarii persoane juridice vor fi reprezentați prin reprezentantul legal sau prin persoana căreia reprezentantul legal i-a delegat acest drept prin procură specială.
Formularele pentru procuri speciale de reprezentare se pot obține de la sediul Societății, începând cu data publicării convocării Adunării în Monitorul Oficial al României – Partea a IV-a și pe pagina de internet a Societății (www.agricover.ro, secțiunea Relația cu investitorii/AGEA Agricover Holding din 10.04.2023) și trebuie transmise/depuse la Societate în original cu cel mult 48 de ore înainte de adunarea respectivă, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului sau al reprezentantului său legal. În cazul acționarilor persoane juridice, se va depune și certificatul constatator emis de registrul comerțului sau de o altă entitate publică echivalentă care va certifica identitatea reprezentantului legal.
Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA vor fi puse la dispoziția acționarilor începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la sediul Societății și pe pagina de internet a Societății (www.agricover.ro, secțiunea Relația cu investitorii/AGEA Agricover Holding din 10.04.2023).
În cazul în care la data de 10.04.2023 (data primei convocări AGEA) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea AGEA, respectiva Adunare este convocată în data de 11.04.2023, în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.
Anexa 1
„ACT CONSTITUTIV al
Societății AGRICOVER HOLDING S.A.
Societate pe acțiuni cu sediul social în Romania, județul Ilfov, oraș Voluntari, Bd. Pipera, nr. 1B, Clădirea de Birouri Cubic Center, etaj 8, cod unic de înregistrare 36036986, număr de ordine in registrul comerțului J23/447/2018, identificator unic la nivel european (EUID) ROONRC.J23/447/2018, naționalitate română,
cu modificările aprobate prin Hotărârea Acționarilor nr. […] din data de […].
CAPITOLUL I.
Dispoziții generale
Art. 1. Denumirea, forma juridică, sediul social și durata
1.1. Denumirea societății este AGRICOVER HOLDING S.A. În cuprinsul Actului Constitutiv, Agricover Holding S.A. va fi denumită „Societatea”.
1.2. Societatea este o persoană juridică română, de tip închis, organizată si funcționând sub formă de societate pe acțiuni administrată în sistem unitar, conform legilor române și prezentului Act Constitutiv, pe o perioadă nedeterminată de timp.
1.3. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente emise de Societate și întrebuințate în comerț, se vor include denumirea Societății, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în Registrul Comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social subscris și vărsat.
1.4. Sediul social al Societății este în România, județul Ilfov, oraș Voluntari, Bd. Pipera, nr. 1B, Clădirea de Birouri Cubic Center, etaj 8 și poate fi mutat în oricare altă locație din România în baza unei decizii a Consiliului de Administrație.
1.5. Societatea poate înființa în România și în străinătate, în baza deciziei Consiliului de Administrație, sedii secundare fără personalitate juridică, cum ar fi sucursale, agenții, reprezentanțe, sedii permanente, precum și filiale cu personalitate juridică.
CAPITOLUL II.
Scopul și obiectul de activitate al Societății
Art. 2. Scop
2.1. Societatea este înființată și funcționează pentru a gestiona participațiile la capitalul social al tuturor societăților din grupul Agricover.
Art. 3. Domeniul de activitate
3.1. Domeniul de activitate al Societății îl reprezintă grupa „Activități ale holdingurilor – CAEN 642”, iar obiectul principal constă în „Activități ale holdingurilor – CAEN 6420”.
3.2. Societatea poate efectua orice operațiuni, furniza servicii, încheia acorduri și tranzacții cu alte entități și persoane juridice, cu condiția ca aceste operațiuni, servicii, acorduri și tranzacții să fie auxiliare obiectului de activitate prevăzut în Art. 3.1 de mai sus sau utile îndeplinirii acestuia. Aceste activități includ, dar fără a se limita la, operațiuni de trezorerie între Societate și alte societăți din cadrul grupului Agricover.
CAPITOLUL III.
Capitalul social, acționarii, acțiunile și obligațiunile
Art. 4. Capitalul social, acționarii și acțiunile
4.1. Capitalul social al Societății este în valoare de 189.067.106,30 lei integral subscris și vărsat, din care 164.996.612,70 lei reprezintă aport în natură și 24.070.493,60 lei reprezintă aport în numerar.
4.2. Capitalul social este divizat în 1.890.671.063 acțiuni cu o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune.
4.3. Deținerile acționarilor Societății și structura aportului acestora la capitalul social sunt detaliate în Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv.
4.4. Beneficiarul real al Societății este domnul Kanani Jabbar, CNP 1620928400625, născut la data de 28.09.1962 în localitatea Mianeh, Iran, domiciliat în Municipiul București, sector 1, Bld. Agronomiei, nr. 1-5, vila N.2_2, sc. Corp B, et. 4. ap. 26, cetățean român, identificat cu CI seria RX nr. 559501, eliberat de SPCEP Sector 1 la data de 25.08.2014, valabila până la data de 28.09.2024, deținând un procent de 87,269% din capitalul social total al Societății. Modalitatea în care se exercită controlul Societății este modalitate directă.
4.5. Acțiunile emise de Societate sunt nominative, ordinare, emise în formă dematerializată prin înscriere în registrul acționarilor, au valoare nominală egală și fiecare acțiune conferă drepturi egale.
4.6. Fiecare acțiune emisă de Societate, achitată și deținută de un acționar (altul decât Societatea) conferă un drept de vot în adunările generale ale acționarilor, cu excepția cazului în care acționarii decid ca Societatea să emită acțiuni preferențiale fără drept de vot sau în cazul în care drepturile de vot aferente unor acțiuni sunt suspendate.
4.7. Societatea poate emite acțiuni preferențiale fără drept de vot.
4.8. Deținerea uneia sau mai multor acțiuni emise de Societate echivalează cu aderarea respectivului deținător la prevederile prezentului Act Constitutiv.
4.9. Societatea asigură tratament egal pentru toți deținătorii de acțiuni de același tip și clasă.
Art. 5. Modificarea capitalului social
5.1. Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, conform legii și Actului Constitutiv.
5.2. Prin excepție de la prevederile Art. 5.1 mai sus, Consiliului de Administrație este autorizat de adunarea generală extraordinară a acționarilor să majoreze capitalul social cu o valoare nominală totală de maximum 45.000.000,00 lei, respectiv până la valoarea nominală a capitalului autorizat de 234.067.106,30 lei. Autorizarea Consiliului de Administrație pentru majorarea capitalului social în limita capitalului autorizat expiră la data de 10 Aprilie 2026.
5.3. Capitalul social al Societății poate fi majorat după cum urmează:
5.1.1. în schimbul unor contribuții ale acționarilor, în numerar și/sau în natură; și/sau
5.1.2. prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune; și/sau
5.1.3. prin compensarea unor creanțe asupra Societății care sunt certe, lichide și exigibile la data adoptării hotărârii de majorare de capital social cu acțiuni emise de Societate.
5.4. Acțiunile nu pot fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea lor nominală. În orice caz, prețul acțiunilor emise trebuie să fie egal cu sau mai mare decât valoarea nominală.
5.5. Acțiunile emise ca urmare a unei majorări de capital social sunt oferite, cu respectarea prevederilor legale aplicabile, cu prioritate acționarilor înregistrați în registrul acționarilor la o anumită dată stabilită de organul corporativ competent („Dreptul de preferință”). Dacă, după expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preferință, noile acțiuni emise nu au fost în totalitate subscrise, acțiunile rămase nesubscrise pot fi anulate, oferite anumitor acționari sau altor investitori sau oferite public, conform deciziei organului de conducere competent.
5.6. Atunci când o majorare de capital social nu a fost delegată către Consiliul de Administrație conform Art. 5.2 de mai sus, adunarea generală a acționarilor care aprobă majorarea stabilește valoarea nominală a majorării și tipul de majorare și poate autoriza Consiliul de Administrație să decidă cu privire la celelalte elemente, precum: (i) numărul acțiunilor care vor fi emise în cadrul fiecărei emisiuni, în cazul unor emisiuni multiple, (ii) prețul de subscriere (inclusiv primele de subscriere), (iii) oferirea acțiunilor nesubscrise în cadrul exercitării dreptului de preferință către public, către anumiți investitori sau anularea acestora, (iv) perioada de ofertă, (v) tranzacționarea drepturilor de preferință, etc.. De asemenea, Consiliul de Administrație aprobă documentația întocmită pentru implementarea majorării capitalului.
5.7. În cazul în care Consiliul de Administrație constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, valoarea activului net al Societății, calculată ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor Societății, s-a diminuat la mai puțin de ½ din capitalul social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru a decide dacă Societatea trebuie să fie dizolvată. În cazul în care adunarea generală a acționarilor hotărăște împotriva propunerii de dizolvare, aceeași adunare a acționarilor trebuie să decidă cu privire la reducerea sau majorarea capitalului social, potrivit reglementărilor legale aplicabile.
5.8. Când reducerea capitalului social este motivată de pierderi, capitalul social poate fi redus doar prin reducerea numărului acțiunilor emise sau a valorii nominale a acțiunilor; în acest caz, reducerea prin restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturile la capitalul social sau prin scutirea totală sau parțială a acționarilor de vărsămintele datorate este interzisă.
5.9. O hotărâre privind reducerea capitalului social trebuie să stabilească motivele reducerii și procedura utilizată pentru implementarea acesteia.
Art. 6. Registrul acționarilor
6.1. Evidența acțiunilor emise de Societate și a acționarilor Societății este realizată în registrul acționarilor ținut de Societate. În cazul admiterii acțiunilor emise de Societate la tranzacționare pe piața reglementată la vedere administrată de Bursa de Valori București S.A. („BVB”), registrul acționarilor va fi ținut de Depozitarul Central S.A. sau de entitatea desemnată pentru a opera registrul acționarilor pentru societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe BVB.
6.2. Nici Societatea și nici operatorul registrului acționarilor nu va emite certificate de acționar sau vreun alt titlu de proprietate asupra acțiunilor respective.
6.3. Transferul acțiunilor se realizează potrivit legii și regulilor pieței pe care se tranzacționează, după caz.
Art. 7. Emisiunea de obligațiuni
7.1. Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății aprobă emisiunea de obligațiuni, împreună cu elementele principale ale emisiunii și ale ofertei, cum ar fi: numărul maxim de obligațiuni emise, tipul ofertei (privată sau publică) și teritorialitatea ofertei, tipurile/structura obligațiunilor oferite, un interval de scadențe și un interval de rate de dobândă, admiterea obligațiunilor la tranzacționare a obligațiunilor și alte caracteristici generale ale emisiunii și ofertei.
7.2. Consiliul de Administrație va implementa hotărârea adunării acționarilor cu privire la emisiunea de obligațiuni în limitele stabilite de adunare și va decide, pe baza condițiilor pieței de la acel moment cu privire la, inter alia, valoarea nominală a obligațiunilor, scadența, rata de dobândă, perioada de ofertă, prețul de emisiune.
CAPITOLUL IV.
Adunările Generale ale Acționarilor
Art. 8. Tipurile de adunări ale acționarilor; atribuții
8.1. Adunările generale ale acționarilor („AGA”) sunt ordinare („AGOA”) și extraordinare („AGEA”).
8.2. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, AGOA este obligată:
(a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale ale Societății, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar;
(b) să fixeze valoarea dividendului pe acțiune;
(c) să aleagă și să revoce membrii Consiliului de Administrație;
(d) să fixeze remunerația cuvenită membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul în curs;
(e) să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație;
(f) să numească și să demită auditorul financiar și să stabilească durata minimă a contractului de audit financiar;
(g) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli; și
(h) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale Societății.
8.3. De asemenea, AGOA are următoarele prerogative:
(a) inițierea acțiunii în răspundere împotriva membrilor Consiliului de Administrație, a directorilor și a auditorului financiar și stabilirea persoanei împuternicite pentru a reprezenta Societatea în fața instanțelor competente;
(b) aprobarea contractelor de administrare ale membrilor Consiliului de Administrație;
(c) aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare acordate membrilor Consiliului de Administrație și directorilor;
(d) aprobarea politicii de remunerare și a oricărei modificări semnificative a acesteia;
(e) pronunțarea cu privire la raportul de remunerare întocmit de Societate pentru exercițiul financiar anterior; și
(f) dezbaterea și adoptarea hotărârilor cu privire la alte probleme de competența AGOA.
8.4. AGEA deliberează și adoptă hotărâri cu privire la următoarele aspecte în legătură cu Societatea:
(a) schimbarea formei juridice;
(b) mutarea sediului;
(c) schimbarea obiectului principal de activitate;
(d) majorarea capitalului social, inclusiv ridicarea dreptului de preferință, dacă este cazul;
(e) reducerea capitalului social;
(f) consolidarea valorii nominale a acțiunilor;
(g) fuziunea cu alte societăți sau divizarea / desprinderea – cu excepția cazului în care, potrivit legislației aplicabile, hotărârea acționarilor pentru acest tip de fuziune sau divizare / desprindere nu este necesară;
(h) dizolvarea anticipată;
(i) conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta;
(j) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
(k) emisiunea de obligațiuni, cu respectarea Art. 7 de mai sus;
(l) achiziționarea propriilor acțiuni, potrivit prevederilor legale aplicabile, cu excepția cazului în care Societatea achiziționează acțiunile ca urmare a unei acțiuni corporative, cum ar fi exercitarea de către acționari a dreptului de a se retrage din Societate, în cazurile prevăzute de lege;
(m) admiterea acțiunilor emise de Societate pe o piață reglementată, pe un sistem alternativ de tranzacționare, sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sau retragerea lor de la tranzacționare;
(n) aprobarea prealabilă a principalilor termeni și condiții ale actelor juridice încheiate de Consiliul de Administrație în numele și pe seama Societății, având ca obiect achiziția, vânzarea, închirierea, schimbul, sau constituirea de garanții reale asupra activelor Societății, dacă valoarea contabilă a acestor active depășește cincizeci (50) la sută din valoarea contabilă a activelor Societății la data când actul juridic este încheiat, astfel cum această valoare a fost stabilită în ultimele situații financiare anuale ale Societății;
(o) aprobarea prealabilă a principalilor termeni și condiții ale actelor juridice încheiate de Consiliul de Administrație în numele și pe seama Societății, având ca obiect achiziția, vânzarea, schimbul sau constituirea de garanții reale asupra activelor imobilizate ale Societății, dacă valoarea contabilă a acestor active depășește într-un singur exercițiu financiar, individual sau cumulat, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, astfel cum această valoare a fost stabilită în ultimele situații financiare auditate ale Societății. În urma unei astfel de aprobări AGEA și doar pentru exercițiul financiar în curs, orice act juridic având ca obiect achiziția, vânzarea, schimbul sau constituirea de garanții reale asupra activelor imobilizate ale Societății poate fi încheiat de Consiliul de Administrație în numele și pe seama Societății doar cu aprobarea prealabilă a AGEA;
(p) aprobarea prealabilă a principalilor termeni și condiții ale actelor juridice încheiate de Consiliul de Administrație în numele și pe seama Societății în cazul închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele conform ultimelor situații financiare auditate ale Societății, precum și în cazul asocierilor pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare;
(q) înstrăinarea, respectiv dobândirea de către oricare membru al Consiliului de Administrație, în nume propriu, bunuri către sau de la Societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale Societății;
(r) orice modificări ale Actului Constitutiv, inclusiv adoptarea unui nou Act Constitutiv, cu excepția acelor modificări care pot fi adoptate de către Consiliul de Administrație; și
(s) alte chestiuni care sunt incluse pe ordinea de zi a adunării și sunt de competența adunării generale extraordinare a acționarilor.
8.5. Următoarele atribuții sunt delegate Consiliului de Administrație:
(a) modificarea obiectului secundar de activitate al Societății, dacă este cazul;
(b) mutarea sediului social într-o altă locație din România; și
(c) înființarea în România și în străinătate, desființarea și modificarea de sedii secundare fără personalitate juridică, cum ar fi sucursale, agenții, reprezentanțe, sedii permanente precum și filiale cu personalitate juridică.
Art. 9. Convocarea AGA
9.1. AGA este convocată de Consiliul de Administrație oricând este necesar. AGOA se întrunește cel puțin o dată pe an, în termen de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar anterior. AGA se va desfășura la sediul Societății sau într-o altă locație accesibilă pentru acționari, conform celor stabilite în convocator. AGA se poate ține și prin mijloace electronice, conform procedurii aprobate de Consiliul de Administrație.
9.2. AGA se întrunește după expirarea unui termen de cel puțin 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, la data indicată în convocator pentru prima sau pentru a doua dată de convocare.
9.3. Convocatorul, cuprinzând cel puțin informațiile cerute de lege, va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, într-un cotidian de largă circulație și pe pagina de internet a Societății. În cazul admiterii la tranzacționare a acțiunilor Societății pe BVB, convocatorul va fi, de asemenea, comunicat Autorității de Supraveghere Financiară și BVB și va fi făcut public în conformitate cu legislația specifică pieței de capital.
9.4. Unul sau mai mulți acționari reprezentând cel puțin 5% din capitalul social pot solicita, printr-o cerere scrisă adresată Consiliului de Administrație, completarea ordinii de zi a AGA publicate, cu noi puncte, în termen de 15 zile de la publicarea convocatorului în Monitorul Oficial.
9.5. În cazul în care cererea de completare a ordinii de zi întrunește condițiile legale, Consiliul de Administrație va republica convocatorul actualizat în conformitate cu Art. 9.3 de mai sus, cu cel puțin 10 zile înainte de data AGA stabilită în convocator (prima dată de convocare).
9.6. Consiliul de Administrație convoacă imediat AGA, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde aspecte ce intră în atribuțiile AGA. În acest caz, AGA se va întruni în termen de 60 de zile de la data înregistrării cererii la Societate.
9.7. Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor aspecte care nu au fost incluse pe ordinea de zi înscrisă în convocator, cu următoarele excepții:
(a) toți acționarii Societății sunt prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus ori nu a contestat această hotărâre;
(b) cu privire la aspecte administrative ce țin de organizarea AGA, cum ar fi: desemnarea secretarului adunării; și
(c) cu privire la punctele care sunt incluse pe ordinea de zi a AGA în cadrul ședinței adunării, în cazurile expres permise de lege.
Art. 10. Accesul la informațiile în legătură cu o AGA
10.1. Societatea va pune la dispoziție materiale cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi a AGA cu cel puțin 30 de zile înainte de întrunirea adunării la sediu și prin publicarea acestora pe pagina de internet a Societății.
10.2. Fiecare acționar are dreptul să ceară și să primească informații suplimentare de la Consiliul de Administrație, relevante pentru punctele de pe ordinea de zi a AGA. Informațiile suplimentare vor fi puse la dispoziția tuturor acționarilor prin publicare pe pagina de internet a Societății.
10.3. Fiecare acționar poate adresa în scris întrebări Consiliului de Administrație referitoare la punctele pe ordinea de zi a AGA anterior datei întrunirii și răspunsurile la aceste întrebări vor fi prezentate în cadrul AGA. Consiliul de Administrație poate alege să publice răspunsurile la întrebările acționarilor pe pagina de internet a Societății la secțiunea „Întrebări frecvente”. Acționarii pot cere inclusiv informații în legătură cu numărul de acțiuni deținute de acționarii ce exercită controlul asupra Societății și de afiliații acestora, iar informațiile vor fi puse la dispoziția acționarilor în măsura în care sunt cunoscute Societății.
10.4. În cazul în care ordinea de zi a AGA include alegerea membrilor Consiliului de Administrație, Societatea va pune la dispoziție lista candidaților propuși, aceasta putând fi completată până cel târziu cu 15 zile înainte de data întrunirii AGA (prima dată de convocare).
10.5. Când ordinea de zi a AGA include propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocatorul trebuie să cuprindă textul integral al unor astfel de propuneri. Actul Constitutiv poate fi rescris, caz în care convocatorul va cuprinde textul integral al actului constitutiv rescris propus spre aprobarea adunării. Atunci când AGA adoptă o hotărâre care generează, implicit, modificarea Actului Constitutiv, Consiliul de Administrație va actualiza Actul Constitutiv în mod corespunzător cu cele aprobate de adunare, fără a fi necesară o hotărâre a adunării generale a acționarilor separată în acest sens.
Art. 11. Formalitățile prealabile exercitării dreptului de vot în AGA
11.1. Numai acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății la data de referință stabilită de Consiliul de Administrație și precizată în convocator au dreptul să participe și să voteze în AGA.
11.2. Acționarii prevăzuți în Art. 11.1 pot participa la AGA personal (prin reprezentantul legal, în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant, în baza unei împuterniciri, în conformitate cu legea aplicabilă și procedura stabilită de Societate în convocator. Procura / împuternicirea pentru reprezentarea în AGA va fi transmisă Societății astfel încât să fie înregistrată de aceasta cu cel puțin 2 zile lucrătoare înainte de prima dată de convocare a AGA înscrisă în convocator. Acționarii și reprezentanții lor vor prezenta un act de identitate și, după caz, procura pentru a putea participa la AGA.
11.3. La data, în locația sau prin mijlocul electronic aprobat de Consiliul de Administrație și la ora indicată în convocator, președintele Consiliului de Administrație, în calitate de președinte al AGA („Președintele”), va deschide ședința verificând dacă sunt îndeplinite formalitățile de convocare și cerințele de prezență pentru a începe lucrările ședinței. Președintele poate decide cu privire la amânarea începerii lucrărilor atunci când constată că există acționari care sunt în curs de înregistrare sau dacă, în mod rezonabil, consideră că într-un interval relativ scurt, cvorumul minim de prezență va fi atins. În aceste cazuri, Președintele va anunța decizia luată acționarilor.
11.4. Președintele va prezida lucrările AGA. În absența Președintelui, ședința va fi deschisă și prezidată de un membru al Consiliului de Administrație desemnat de Președinte.
11.5. Președintele poate desemna dintre angajații Societății unul sau mai mulți secretari tehnici ale căror îndatoriri vor include: (i) întocmirea procesului verbal cu privire la cvorum și la îndeplinirea tuturor formalităților legale și statutare pentru ținerea AGA și (ii) participarea la toate activitățile desfășurate de secretarii ședinței.
11.6. AGA desemnează dintre acționarii prezenți sau dintre reprezentanții acționarilor unul sau mai muți secretari care verifică lista de prezență a acționarilor, partea de capital social pe care o reprezintă fiecare acționar, procesul verbal întocmit de secretarii tehnici și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de Actul Constitutiv pentru ținerea AGA, după care se va trece la dezbaterea problemelor înscrise pe ordinea de zi.
11.7. Hotărârile sunt adoptate prin vot deschis, cu excepția situațiilor în care votul acționarilor este secret potrivit legii.
11.8. Acționarii vor putea participa la AGA și își vor putea desemna sau revoca reprezentanții prin mijloace electronice de transmisie a datelor. De asemenea, acționarii vor putea vota în cadrul AGA prin intermediul unui sistem electronic de votare la distanță, în condițiile procedurii stabilite în convocator sau în procedura de organizare și desfășurare a AGA.
Art. 12. Cvorum și majoritate
12.1. Cerințele generale de cvorum și majoritate pentru AGA sunt următoarele:
12.1.1. AGOA, prima convocare:
(a) Prezență: acționari prezenți, reprezentați și care au votat prin corespondență care reprezintă cel puțin ¼ din numărul total de drepturi de vot;
(b) Majoritate: majoritatea (cel puțin 50% plus 1) voturilor exprimate de acționarii prezenți, reprezentați și care au votat prin corespondență.
12.1.2. AGOA, a doua convocare:
(a) Prezență: nu există minim;
(b) Majoritate: majoritatea (cel puțin 50% plus 1) voturilor exprimate de acționarii prezenți, reprezentați și care au votat prin corespondență.
12.1.3. AGEA, prima convocare:
(a) Prezență: acționari prezenți, reprezentați și care au votat prin corespondență care reprezintă cel puțin ¼ din numărul total de drepturi de vot;
(b) Majoritate: majoritatea (cel puțin 50% plus 1) voturilor deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.
12.1.4. AGEA, a doua convocare:
(a) Prezență: acționari prezenți, reprezentați și care au votat prin corespondență care reprezintă cel puțin 1/5 din numărul total de drepturi de vot;
(b) Majoritate: majoritatea (cel puțin 50% plus 1) voturilor deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.
12.1. Cerințe speciale de cvorum și majoritate:
12.1.1. Limitarea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor Societății în cazul unei majorări a capitalului social și în cazul majorării capitalului social prin aport în natură:
(a) Prezență: cel puțin 85% din capitalul social subscris;
(b) Majoritate: cel puțin ¾ din drepturile de vot.
12.1.2. Modificarea obiectului principal de activitate, reducerea sau majorarea capitalului social, schimbarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea:
(a) Majoritate: cel puțin 2/3 din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență;
12.1.3. Majorarea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor, altele decât prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau a primelor:
(a) Unanimitate.
12.2. Cerințele speciale de cvorum și majoritate prevăzute la Art. 12.2 se aplică numai cât timp acestea sunt impuse de legislația aplicabilă. În cazul modificării prevederilor imperative relevante din legislație, prevederile legale modificate vor prevala față de prevederile Actului Constitutiv.
12.3. În cazul în care există drepturi de vot al căror exercițiu este suspendat, drepturile de vot în cauză nu sunt luate în calcul la determinarea cvorumului/majorității sau a bazei de calcul, respectiv totalitatea drepturilor de vot.
Art. 13. Formalități ulterioare exercitării dreptului de vot în cadrul adunării generale a acționarilor
13.1. Secretarul/secretarii tehnici întocmesc procesul verbal al ședinței, care este semnat de Președinte și de secretarul/secretarii AGA. Procesele verbale consemnează îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, acționarii prezenți personal sau reprezentați și cei care au votat prin corespondență și numărul de acțiuni deținute de aceștia, rezumatul dezbaterilor și al deciziilor adoptate, precum și, la solicitarea acționarilor, declarațiile făcute de aceștia în timpul adunării. La procesul verbal se anexează toate documentele referitoare la convocarea AGA și lista de prezență a acționarilor. La cererea oricărui acționar, Societatea va pune la dispoziție fără niciun cost procesele verbale.
13.2. Hotărârile adoptate de AGA în conformitate cu legea și prezentul Act Constitutiv sunt obligatorii și opozabile și acționarilor care nu au participat la ședință/vot sau au votat împotrivă.
13.3. În termen de 15 zile de la data AGA, rezultatele votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi vor fi publicate pe pagina de internet a Societății. Rezultatele publicate pe pagina de internet vor include toate elemente prevăzute de legislația aplicabilă.
CAPITOLUL V.
CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE
Art. 14. Organizare
14.1. Societatea este administrată în sistem unitar, de un Consiliu de Administrație constituit din cinci (5) membri numiți de AGOA pentru un mandat de 4 ani, cu posibilitatea re-alegerii pentru mandate subsecvente de 4 ani.
14.2. Majoritatea membrilor Consiliului Administrație sunt administratori neexecutivi.
14.3. Candidații pentru posturile de membri ai Consiliului de Administrație pot fi propuși de acționari indiferent de participația acestora la capitalul social sau de membrii în funcție ai Consiliului de Administrație.
14.4. În cazul admiterii acțiunilor emise de Societate la tranzacționare pe piața reglementată la vedere administrată de BVB, membrii Consiliului de Administrație pot fi aleși prin metoda votului cumulativ în conformitate cu legislația aplicabilă.
14.5. Fiecare membru al Consiliului de Administrație își va accepta în mod expres mandatul și va încheia cu Societatea, reprezentată prin persoana desemnată de acționari, un contract de administrație pe durata mandatului, care prevede drepturile, obligațiile și sarcinile respectivului membru față de Societate și remunerația primită pentru respectiva funcție.
14.6. Prin semnarea contractului de mandat, fiecare Administrator declara pe proprie răspundere, cunoscând dispozițiile art. 326 Cod Penal Român privind falsul în declarații, ca:
(a) îndeplinește condițiile legale, prevăzute de legislația română în vigoare, pentru deținerea și exercitarea calității de Administrator al Societății;
(b) nu are fapte sau debite înscrise în cazierul fiscal, în țara de domiciliu sau reședință, neînregistrând niciun fel de datorii fiscale către bugetele de stat sau locale;
(c) nu a săvârșit fapte de natura celor care se trec în cazierul judiciar;
(d) acceptă în mod expres mandatul de Administrator încredințat.
14.7. În cazul în care există un post vacant, Consiliul de Administrație va numi un membru provizoriu pentru un mandat care va începe la data la care membrul provizoriu îl acceptă în mod expres și va înceta (i) la data la care AGA decide numirea unui membru în Consiliul de Administrație sau (ii) la data specificată în hotărârea AGA pentru începerea mandatului membrului numit, dar nu înainte ca noul membru să accepte în mod expres mandatul. În acest caz, membrii rămași ai Consiliului de Administrație vor convoca cât de curând posibil o AGA având pe ordinea de zi numirea unui membru al Consiliului de Administrație. În cazul în care numărul membrilor existenți scade în orice moment sub 3, membrii rămași vor convoca de urgență o AGA care va avea pe ordinea de zi alegerea membrilor Consiliului de Administrație.
14.8. Președintele Consiliului de Administrație este ales de Consiliul de Administrație dintre membrii acestuia.
14.9. Președintele Consiliului de Administrație are următoarele îndatoriri:
(a) coordonează activitatea Consiliului de Administrație și raportează despre aceasta AGA;
(b) supraveghează funcționarea organelor corporative ale Societății;
(c) convoacă ședințele Consiliului de Administrație, stabilește ordinea de zi, supraveghează transmiterea informațiilor în mod adecvat către membrii Consiliului de Administrație referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a ședințelor și prezidează ședințele; și
(d) orice alte îndatoriri și responsabilități stabilite în Regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului de Administrație.
14.10. În cazul în care Președintele Consiliului de Administrație nu își poate îndeplini îndatoririle și responsabilitățile față de Societate, un alt membru al Consiliului de Administrație desemnat de Președinte va prelua provizoriu aceste îndatoriri și responsabilități.
Art. 15. Funcționare
15.1. Consiliul de Administrație se întrunește în ședințe periodice, convocate de către președintele Consiliului de Administrație cel puțin odată la 3 luni. Convocarea ședințelor este trimisă membrilor Consiliului de Administrație cel puțin cu șapte (7) zile calendaristice înaintea datei propuse pentru o ședință periodică.
15.2. Când este necesar, pot fi convocate ședințe speciale ale Consiliului de Administrație de către președintele Consiliului de Administrație din proprie inițiativă sau la cererea motivată a cel puțin doi (2) membri ai Consiliului de Administrație sau a Directorului General, în fiecare caz cu cel puțin cinci (5) zile calendaristice înainte de data ședinței. În aceste cazuri, ordinea de zi este stabilită de autorul / autorii cererii, iar președintele Consiliului de Administrație este obligat să dea curs unei astfel de cereri. În cazuri urgente motivate ca atare de autorul cererii, convocarea se poate realiza și cu două (2) zile lucrătoare înainte de data ședinței.
15.3. Convocatoarele ședințelor Consiliului de Administrație trebuie transmise în scris, prin curier, scrisoare recomandată sau e-mail, în fiecare caz cu confirmare de primire și trebuie să cuprindă data, ora și locul sau modalitatea de desfășurare a ședinței, precum și ordinea de zi propusă cu materialele relevante și orice alte documente pe care președintele Consiliului de Administrație le consideră necesare sau utile pentru ședință. Ședința Consiliului de Administrație poate fi ținută oricând fără convocare, dacă toți membrii Consiliului de Administrație sunt prezenți sau dacă cei care nu sunt prezenți renunță, în scris în mod expres, la cerința de a primi convocatorul de ședință.
15.4. Consiliul de Administrație poate ține ședințe prin telefon, conferință video, prin corespondență sau prin orice alte mijloace electronice. Conținutul procesului verbal întocmit după o astfel de ședință prin telefon, conferință video sau prin corespondență trebuie să fie confirmat în scris de către toți membrii Consiliului de Administrație care au participat la ședință.
15.5. Ședința Consiliului de Administrație este legal întrunită dacă cel puțin trei (3) membri ai Consiliului de Administrație sunt prezenți sau reprezentați și deciziile pot fi luate cu votul majorității membrilor Consiliului de Administrație prezenți sau reprezentați la ședință. În caz de paritate a voturilor, votul președintelui Consiliului de Administrație va fi decisiv.
15.6. Membrii Consiliului de Administrație pot fi reprezentați în ședințele Consiliului de Administrație doar de către alți membri ai Consiliului de Administrație împuterniciți printr-o procură specială. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
15.7. La fiecare ședință a Consiliului de Administrație este întocmit un proces verbal, în care se consemnează numele participanților, ordinea de zi, discuțiile purtate în legătură cu ordinea de zi, deciziile luate, procesul de votare și orice opinie separată. Procesele verbale sunt semnate de către (i) președintele Consiliului de Administrație sau de către persoana care a prezidat ședința, (ii) de cel puțin un alt membru al Consiliului de Administrație prezent la ședință și (iii) de secretarul ședinței.
Art. 16. Competențe și atribuții
16.1. Consiliul de Administrație este responsabil pentru îndeplinirea tuturor actelor utile și necesare în vederea realizării obiectului de activitate al Societății, cu excepția atribuțiilor care sunt atribuite AGA prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv.
16.2. Conducerea Societății este delegată, de către Consiliul de Administrație, Directorului General al Societății. În cazul în care Consiliul de Administrație numește și alți directori, pot fi delegate anumite atribuții respectivilor directori. Delimitarea de atribuții dintre Consiliul de Administrație și directorii Societății, inclusiv pragurile valorice de competență pentru actele juridice pe care le încheie Societatea, vor fi incluse în Regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului de Administrație sau vor fi stabilite prin decizii ale Consiliului de Administrație.
16.3. Consiliul de Administrație are următoarele atribuții care nu pot fi delegate directorilor:
(a) stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale Societății;
(b) stabilește politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobă planificarea financiară;
(c) numește și revocă Directorul General și după caz, alți directori ai Societății, stabilește competențele si responsabilitățile acestora, supraveghează activitatea lor și decide asupra cuantumului remunerației acestora în limitele aprobate de AGA;
(d) pregătește raportul anual, organizează AGA și implementează hotărârile AGA;
(e) introduce cererea de deschidere a procedurii de insolvență a Societății;
(f) îndeplinește atribuțiile delegate de AGA, conform Art. 8.4 din prezentul Act Constitutiv;
(g) aprobă regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului de Administrație și al fiecărui comitet consultativ pe care îl înființează;
(h) numește membrii comitetelor consultative, inclusiv președintele, cu excepția cazului în care numirea unui membru trebuie realizată potrivit legii sau altor prevederi aplicabile de către adunarea generală ordinară a acționarilor;
(i) aprobă procedurile corporative și politicile interne ale Societății care nu sunt date în competența adunării generale ordinare a acționarilor; și
(j) aprobă majorarea de capital social, în limitele prevăzute de Art. 5.2 din prezentul Act Constitutiv.
16.4. Membrii Consiliului de Administrație sunt răspunzători în mod solidar față de Societate pentru:
(a) realitatea vărsămintelor efectuate de acționari;
(b) existența reală a dividendelor plătite;
(c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
(d) îndeplinirea exactă a hotărârilor AGA; și
(e) îndeplinirea strictă a îndatoririlor pe care legea și Actul Constitutiv le impun.
16.5. Consiliul de Administrație înființează comitete consultative care formulează recomandări către Consiliul de Administrație. Atribuțiile și organizarea comitetelor consultative sunt detaliate în regulamentele de organizare și funcționare ale acestora, aprobate de Consiliul de Administrație.
CAPITOLUL VI.
DIRECTORI
Art. 17. Structură, competențe și atribuții
17.1. Consiliul de Administrație deleagă conducerea Societății unuia sau mai multor directori, numind unul dintre ei Director General.
17.2. Fiecare director își va accepta în mod expres mandatul și va încheia cu Societatea, reprezentată printr-un membru neexecutiv al Consiliului de Administrație desemnat prin decizie a Consiliului de Administrație, un contract de mandat pe perioada deținerii funcției de director care cuprinde drepturile, obligațiile și sarcinile acestuia, precum și remunerația primită pentru îndeplinirea funcției.
17.3. Prin semnarea contractului de mandat, fiecare Director declara pe proprie răspundere, cunoscând dispozițiile art. 326 Cod Penal Român privind falsul în declarații, ca:
(a) îndeplinește condițiile legale, prevăzute de legislația română în vigoare, pentru deținerea și exercitarea calității de Director al Societății;
(b) nu are fapte sau debite înscrise în cazierul fiscal, în țara de domiciliu sau reședință, neînregistrând niciun fel de datorii fiscale către bugetele de stat sau locale;
(c) nu a săvârșit fapte de natura celor care se trec în cazierul judiciar;
(d) acceptă în mod expres mandatul de Director încredințat.
17.4. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Societății, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de Actul Constitutiv Consiliului de Administrație și AGA.
17.5. Directorii pun la dispoziția Consiliului de Administrație orice document sau informație cerută de Consiliul de Administrație cu privire la conducerea operativă a Societății.
17.6. Consiliul de Administrație poate revoca oricând directorii. Revocarea va fi considerată cu justă cauză atunci când directorul vizat, printre altele: (i) nu exercită competențele, sarcinile și atribuțiile stabilite de Consiliul de Administrație, de Actul Constitutiv sau de lege; (ii) nu conduce Societatea cu bună-credință și în interesul acesteia; sau (iii) nu se conformează restricțiilor aplicabile în situații precum conflictul de interese.
Art. 18. Puteri de reprezentare
18.1. În relația cu terțe părți, Societatea este reprezentată și angajată prin semnătura Directorului General – semnătură unică.
18.2. În situația în care Consiliul de Administrație numește și alți directori, Societatea este reprezentată de oricare director care are atribuții delegate de la Consiliul de Administrație în legătură cu un anumit aspect și semnătura unică a respectivului director va angaja Societatea.
18.3. Puterea de reprezentare a Societății poate fi transferată în baza unei împuternici emise de persoana care are puterea de reprezentare.
18.4. Toate persoanele care au un drept de reprezentare a Societății în relația cu terții vor fi înregistrate la Registrul Comerțului.
CAPITOLUL VII.
CONDUITA
Art. 19. Conduita
19.1. Membrii Consiliului de Administrație, directorii și personalul Societății sunt obligați să păstreze confidențialitatea tuturor informațiilor confidențiale care privesc activitățile și operațiunile Societății.
19.2. Membrii Consiliului de Administrație și directorii au o obligație de diligență și loialitate față de Societate. Aceste îndatoriri se vor îndeplini în interesul acționarilor Societății.
CAPITOLUL VIII.
CONTROLUL FINANCIAR
Art. 20. Exercițiul financiar si situațiile financiare. Auditul
20.1. Exercițiul financiar al Societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie din fiecare an calendaristic.
20.2. Societatea va ține contabilitatea în lei românești și întocmește situațiile financiare în conformitate cu legea aplicabilă.
20.3. Societatea organizează auditul financiar intern si extern in condițiile legii.
20.4. Prin semnarea contractului de audit financiar, fiecare Auditor declara pe proprie răspundere, cunoscând dispozițiile art. 326 Cod Penal Român privind falsul în declarații, ca:
(a) îndeplinește condițiile legale, prevăzute de legislația română în vigoare, pentru deținerea și exercitarea calității de Auditor financiar al Societății;
(b) nu are fapte sau debite înscrise în cazierul fiscal, în țara de domiciliu sau reședință, neînregistrând niciun fel de datorii fiscale către bugetele de stat sau locale;
(c) nu a săvârșit fapte de natura celor care se trec în cazierul judiciar;
(d) acceptă în mod expres mandatul de Auditor financiar încredințat.
CAPITOLUL IX.
DIVERSE
Art. 21. Restructurări corporative
21.1. Fuziunea, dizolvarea și divizarea Societății se efectuează în condițiile legii aplicabile.
Art. 22. Participarea la beneficii și pierderi
22.1. Acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății la data relevantă stabilită conform legislației aplicabile participă la beneficiile și pierderile înregistrate de Societate proporțional cu participația acestora la capitalul social al Societății.
Art. 23. Dizolvarea și lichidarea
23.1. Dizolvarea și lichidarea Societății se va realiza conform legislației aplicabile.
Art. 24. Dispoziții finale
24.1. Prezentul Act Constitutiv a fost redactat și semnat astăzi __.__.____, într-un exemplar original, în limba română și engleză; în caz de neconcordanță textul în limba română va prevala.
Anexa 1
Acționarii Agricover Holding S.A. și structura capitalului social
Acționar Numărul de acțiuni deținute Aportul la capitalul social (lei) Deținere în total drepturi de vot Cotă participare beneficii și pierderi
Kanani Jabbar 1.649.966.127 164.996.612,70, aport în natură 87,269% 87,269%
Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare 240.630.848 24.063.084,80, aport în numerar 12,727% 12,727%
Alți acționari 74.088 7.408,80,
aport în numerar 0,004% 0,004%
PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE
JABBAR KANANI”
PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE
JABBAR KANANI
