Convocator privind adunarea generală extraordinară a acționarilor UPET S.A.

Convocator privind adunarea generală extraordinară a acționarilor UPET S.A.

Consiliul de Administrație al UPET S.A., o societate română pe acțiuni, cu sediul în Municipiul Târgoviște, str. Arsenalului, nr. 14, județul Dâmbovița, având cod unic de înregistrare 908332, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Dâmbovița sub nr. J15/320/1991, capital social subscris şi vărsat de 29.870.890 lei („Societatea”), întrunit în ședința din data de 20 martie 2026, ora 10:00,

în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990 și ale Actului Constitutiv al Societății,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor („AGEA”), pentru data de 27 aprilie 2026, cu începere de la ora 10:00, la sediul social al Societății situat în Municipiul Târgoviște, str. Arsenalului, nr. 14, județul Dâmbovița, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor până la sfârșitul zilei de 06 aprilie 2026 („Data de referință”).

În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal şi statutar de prezență, AGEA va avea loc în data de 28 aprilie 2026, ora 10:00, la adresa menţionată pentru prima convocare, cu aceeaşi Dată de Referinţă și cu aceeaşi ordine de zi, respectiv:

1. Aprobarea propunerii de consolidare a valorii nominale a acțiunilor Societății;
2. Aprobarea propunerii de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni emise de Societate prin creșterea valorii nominale de la 2,5 RON/acțiune la valoarea de 609.610 RON/acțiune concomitent cu reducerea numărului total de acțiuni emise de la 11.948.356 acțiuni cu o valoare nominală de 2,5 RON/acțiune („Acțiuni Neconsolidate”) la un număr de 49 acțiuni cu o valoare nominală de 609.610 RON/acțiune („Acțiuni Consolidate”), fără modificarea valorii totale a capitalului social subscris și vărsat. 243.844 Acțiuni Neconsolidate devin 1 Acțiune Consolidată.
3. Aprobarea procedurii de implementare a consolidării valorii nominale a acțiunilor;
4. Fiecare acționar care anterior procedurii de consolidare a valorii nominale deține un număr de acțiuni care nu este multiplu de 243.844 („Acționarul”), va avea dreptul să opteze între:
5. posibilitatea de a contribui cu sume de bani pentru a completa fracția de Acțiune Consolidată deținută până ce aceasta atinge o Acțiune Consolidată întreagă (diferența dintre valoarea de 609.610 RON a unei Acțiuni Consolidate și valoarea fracției de Acțiune Consolidată deținută de Acționar) („Contribuție pentru Rotunjire in Plus”);

sau

1. răscumpărarea de către Societate a Acțiunilor Neconsolidate care determină formarea fracției de Acțiune Consolidată, la valoarea de 2,85 RON/Acțiune Neconsolidată, determinată pe baza raportului de evaluare întocmit de evaluatorul autorizat Advance Finance Consulting SRL („Raportul de evaluare”) („Compensare pentru Rotunjire în Minus”);
2. Acționarii vor putea opta pentru una dintre alternativele menționate la punctul 2.1 de mai sus, în termen de maximum 30 de zile calendaristice de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii AGEA („Termenul de Opțiune”).
3. Contribuția pentru Rotunjire in Plus
4. Alegerea opțiunii de la punctul 2.1. (a) de mai sus se va realiza prin depunerea de către Acționarul interesat, în interiorul Termenului de Opțiune, a unei notificări adresate Societății privind intenția sa de a opta pentru Contribuția pentru Rotunjirea în Plus. Notificarea va fi depusă la sediul Societății, personal sau prin reprezentant convențional sau va fi transmisă prin poștă cu confirmare de primire. În cazul transmiterii prin poștă, notificarea va fi autentificată de notar. Acționarii vor efectua plata Contribuției pentru Rotunjirea în Plus în maximum 10 zile de la expirarea Termenului de Opțiune, conform instrucțiunilor primite de la Societate.
5. După expirarea Termenului de Opțiune și primirea sumelor pentru Contribuția pentru Rotunjirea în Plus, Consiliul de Administrație al Societății va convoca AGEA în vederea aprobării majorării capitalului social al Societății conform cererilor de Contribuție pentru Rotunjire in Plus depuse de Acționari.
6. În situația în care hotărârea AGEA privind majorarea capitalului social nu este adoptată, operațiunea de consolidare nu va produce efecte și se consideră neadoptată, iar structura capitalului social și numărul de acțiuni vor rămâne nemodificate.
7. Compensarea pentru Rotunjirea în Minus
8. Alegerea opțiunii de la punctul 2.1. (b) se va face prin cererea expresă scrisă transmisă de Acționar la sediul Societății prin depunere personal sau prin reprezentant convențional sau prin poștă cu confirmare de primire până la expirarea Termenului de Opțiune. În cazul transmiterii prin poștă, cererea va fi autentificată de notar.
9. Societatea va efectua plata aferentă Compensării pentru Rotunjirea în Minus în termen de 15 zile de la data finalizării operațiunii de consolidare, și anume, data înregistrării în Registrul Comerțului a operațiunii de consolidare și a structurii capitalului social astfel cum a fost constatată prin decizia Consiliului de Administrație privind rezultatele consolidării.
10. Acționarii care nu vor opta expres pentru una dintre alternativele prevăzute la punctul 2.1. de mai sus, în termenii și condițiile prevăzute de hotărârea AGEA, se consideră că au optat automat și irevocabil pentru alternativa de la punctul 2.1. (b) (răscumpărarea de către Societate a Acțiunilor Neconsolidate care determină formarea fracției de Acțiune Consolidată), inacțiunea acestora fiind considerată o aprobare tacită a acestei alternative.
11. Pentru Acționarii care nu au întregit fracția de Acțiune Consolidată și nici nu au depus cererea de răscumpărare (considerați că au acceptat tacit și irevocabil răscumpărarea de către Societate a Acțiunilor Neconsolidate care determină formarea fracției de Acțiune Consolidată) se va aplica următoarea procedură:
12. Societatea va efectua plata Compensării pentru Rotunjirea în Minus la solicitarea expresă a Acționarului îndreptățit, prin transmiterea unei cereri adresate Societății la sediul Societății prin depunere personal sau prin reprezentant convențional sau prin poștă cu confirmare de primire, în termenul general de prescripție de 3 ani. În cazul transmiterii prin poștă, cererea va fi autentificată de notar.
13. Plata se va realiza de către Societate în termen de 15 zile de la data primirii cererii de la Acționar, dar nu mai devreme de 15 zile de la data finalizării operațiunii de consolidare, și anume, data înregistrării în Registrul Comerțului a operațiunii de consolidare și a structurii capitalului social astfel cum a fost constatată prin decizia Consiliului de Administrație privind rezultatele consolidării.
14. Sumele datorate Acţionarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acţiuni se prescriu în termenul general de prescripție de 3 ani.
15. Veniturile care vor fi obținute de Acționari în cazul Compensării pentru Rotunjire în Minus vor fi impozitate conform legislației fiscale aplicabile, iar respectivii Acționari vor fi direct responsabili pentru îndeplinirea oricăror obligații fiscale ce le revin în conformitate cu legislația fiscală aplicabilă.
16. După expirarea Termenului de Opțiune, Consiliul de Administrație al Societății va constata rezultatele consolidării acțiunilor și va lua toate măsurile necesare după cum va fi cazul, inclusiv cele pentru determinarea structurii acționariatului Societății, efectuarea înregistrărilor corespunzătoare în registrul acționarilor Societății și la Registrul Comerțului, convocarea adunării generale a acționarilor (dacă va fi cazul).
17. Aprobarea dobândirii propriilor acțiuni de către Societate

Se propune dobândirea de către Societate a acțiunilor proprii rezultate de la Acționarii care și-au exprimat opțiunea pentru Compensarea pentru Rotunjirea în Minus sau / și pentru Acționarii care nu au exercitat nicio opțiune conform punctului 2.4.3 de mai sus, urmată de reducerea capitalului social cu suma corespunzătoare acestor acțiuni, în temeiul articolului 1031 coroborat cu articolul 104 alin. 1 lit. a) și cu articolul 207 alin. 1 lit. c) din Legea societăților nr. 31/1990. Prețul de dobândire va fi de 2,85 RON/ Acțiune Neconsolidată, determinat conform Raportului de Evaluare.

1. Mandatarea 
2. Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație al Societății pentru a efectua următoarele operațiuni:
3. constatarea rezultatelor consolidării acțiunilor și demararea procedurii de efectuare a înregistrărilor corespunzătoare în registrul acționarilor Societății și la Registrul Comerțului;
4. aprobarea plății către Acționari a Compensării pentru Rotunjirea în Minus;
5. adoptarea oricăror decizii și întreprinderea tuturor demersurilor ce vor fi necesare pentru executarea efectivă a hotărârii AGEA, inclusiv modificarea prevederilor actului constitutiv și împuternicirea persoanei care va semna actul constitutiv actualizat.
6. Aprobarea mandatării dlui. Dan Marian, Președintele Consiliului de Administrație, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii AGEA, implementarea acesteia, cât și pentru îndeplinirea tuturor procedurilor și formalităților necesare în vederea înregistrării hotărârii AGEA și a oricăror alte documente necesare la O.R.C. Dâmbovița, Monitorul Oficial al României, sau oricare alte autorități publice, persoane fizice sau juridice, în scopul implementării hotărârii AGEA.

Doar persoanele care au calitatea de acţionar la Data de Referinţă pot participa şi vota în cadrul AGEA.

Materialele informative privind ordinea de zi, formulare și alte informații privind AGEA:

• Începând cu data publicării convocării adunării generale, documentele aferente AGEA, respectiv convocatorul, numărul total al acțiunilor Societății și al drepturilor de vot la data convocării, proiectul hotărârii AGEA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență, precum și raportul de evaluare întocmit de evaluatorul autorizat independent, pot fi obţinute, la cererea acţionarilor interesaţi, în fiecare zi lucrătoare, între orele 09:00 – 13:00, de la sediul Societății.
• Capitalul social al Societății la data convocării este format din 11.948.356 acţiuni, cu o valoare nominală individuală de 2,5 RON, fiecare acţiune deţinută dând dreptul la un vot în AGEA.

Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi. Dreptul acționarilor de a adresa întrebări privind ordinea de zi a AGEA:

• Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societății, are/ au dreptul, în condițiile legii:
• de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGEA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobarea AGEA;
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA.
• Drepturile de mai sus pot fi exercitate numai în scris, în termen de 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial al României.
• Dacă va fi cazul, ordinea de zi completată va fi publicată până cel târziu la data de 16 aprilie 2026.
• Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, până la data de 07 aprilie 2026.
• Cererile de introducere a unor noi puncte pe ordinea de zi a AGEA sau prin care se fac propuneri de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi a AGEA, precum și întrebările formulate de acționari vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar al Societății și ale identității acționarului, respectiv:

1. în cazul acționarilor persoane juridice, documente care atestă calitatea de reprezentant legal, în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal. De exemplu, se va furniza certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau un document oficial echivalent, nu mai vechi de 30 zile, în original sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal;
2. copia actului de identitate al acționarului persoană fizică sau al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura acționarului/ reprezentantului legal al acționarului persoană juridică;
3. copia certificatului de înregistrare al acționarului persoană juridică, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal;
4. dacă este cazul, copia actului de identitate al împuternicitului, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura împuternicitului.

• Propunerile acţionarilor şi documentele însoțitoare, precum și întrebările privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, vor fi transmise în scris și vor fi depuse/ transmise la sediul social al Societății menționând pe plic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 27 / 28 aprilie 2026”.
• Societatea răspunde la întrebările formulate în cadrul AGEA sau poate formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut.

Participarea și votul în cadrul AGEA:

• Acționarii îndreptățiți pot participa la AGEA (1) personal, (2) pot fi reprezentați în cadrul ședinței AGEA prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau (3) prin vot prin corespondență.
• În cazul participării și votului personal:
• Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referință, la AGEA este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/ carte de identitate/ pașaport) al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile.
• În cazul participării și votului prin reprezentare cu împuternicire:
• Reprezentarea acţionarilor în AGEA se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale, după cum urmează:

1. împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare doar într-o adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGEA. În situaţia discutării în cadrul AGEA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

Societatea va pune la dispoziție acționarilor, la cerere, modelul împuternicirii speciale ce va fi utilizat în vederea participării și votului prin reprezentare în cadrul AGEA.

• Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire.
• Împuternicirea specială va fi considerată revocată dacă acționarul împuternicește alt mandatar printr-o împuternicire validă, trimisă în termen și datată ulterior primei împuterniciri.

Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, vor fi transmise/ depuse în original astfel încât să ajungă la sediul Societății până la data de 25 aprilie 2026, ora 10:00 menționând pe plic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 27/ 28 aprilie 2026”. Împuternicirile vor fi însoțite de:

• copia unui act de identitate al persoanei împuternicite, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura împuternicitului;
• certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau un document oficial echivalent, nu mai vechi de 30 zile, în original sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal.
• În cazul votului prin corespondență:
• În vederea exercitării votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul social al Societății.
• Formularele vor fi trimise/ depuse până cel târziu la data de 25 aprilie 2026, ora 10:00, la sediul social al Societății, în original, menționând-se pe plic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 27 / 28 aprilie 2026”, însoțite de:
• copia actului de identitate al acționarului persoană fizică sau al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura acționarului/ reprezentantului legal al acționarului persoană juridică;
• copia certificatului de înregistrare al acționarului persoană juridică, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal;
• certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau un document oficial echivalent, nu mai vechi de 30 zile, în original sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului legal.
• Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială, transmisă Societății conform mențiunilor de mai sus.
• Formularul de vot prin corespondență este anulat dacă acționarul trimite, în termenul precizat, alt formular valid de vot prin corespondență, datat ulterior transmiterii primului formular.
• În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la AGEA, votul prin corespondenţă exprimat anterior este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant în cadrul AGEA.
• Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la AGEA.
• Documentele prezentate într-o altă limbă decât română sau engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
• Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA sau întrebările cu privire la ordinea de zi a AGEA, precum și împuternicirile și formularele de vot nedepuse în termen/ incomplete/ ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.
• Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.
• Informații suplimentare se pot obține în fiecare zi lucrătoare, între orele 9:00-12:00, la telefon 0790.000.420.

Consiliul de Administrație al UPET S.A.

Președinte,

Dan Marian