SC CENTRAL S.A.- CONVOCATOR

Societatea CENTRAL S.A.

CLUJ-NAPOCA Str. Regele Ferdinand nr. 22-26

Cod fiscal RO 199230, J12/150/1991

Capital social subscris si varsat: 712.720 lei

 CONVOCATOR

Consiliul de Administratie al Societății CENTRAL S.A., cu sediul in Cluj – Napoca, str. Regele Ferdinand nr.22-26, inregistrata la ORC sub nr. J12/150/1991, avand cod fiscal RO 199230, convoacă in temeiul art.117 din Legea nr. 31/1990 republicata cu modificarile si completarile ulterioare si a actului constitutiv al societatii,

Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor pentru data de 12.04.2021, ora 09:30 și Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor pentru data de 12.04.2021, ora 10:00, la sediul societatii din Cluj-Napoca, str. Regele Ferdinand, nr.22-26, Jud. Cluj.

In cazul neindeplinirii conditiilor de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor pentru data de 13.04.2021, ora 09:30 și Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor pentru data de 13.04.2021, ora 10:00, cu aceeasi ordine de zi si la aceeasi adresa.

Data de referinta pentru Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor și pentru  Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, stabilita de catre Consiliul de Administratie este 12.03.2021.  

 Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor va avea urmatoarea ordine de zi:

Aprobarea remuneratiei cuvenite membrilor Consiliului de Administratie pentru perioada incepand cu 01 Ianuarie 2021 pana data hotararii adunarii generale ordinare a actionarilor.

1. Aprobarea revocării actualilor membrii ai Consiliului de Administrație și încetarea mandatului de administrator a actualilor membrii ai Consiliului de Administrație, de la data aprobării hotărâri de revocare.
2. Aprobarea numirii a 3 (trei) noi membri ai Consiliului de Administrație pentru un mandat de 30 (treizeci) de luni începând cu data hotarări adunării generale ordinare a acționarilor.
3. Aprobarea remunerației cuvenite noilor membri ai Consiliului de Administrație pentru durata mandatului.

1. Imputernicirea directorului general, Muresan Radu-Bogdan, pentru semnarea hotararilor Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor si pentru efectuarea menţiunilor şi a înregistrărilor necesare la ORC si publicarea lor în Monitorul Oficial.

Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor va avea urmatoarea ordine de zi:

1. Aprobarea modificării art.16.17 și art.16.18 din Actul constitutiv al societății, după cum urmează:

• 16.17 din Actul constitutiv se modifică și va avea următorul conținut:

„Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor date de lege în competența adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație aprobă cu unanimitate de voturi toate contractele/convențiile/înțelegerile și/sau actele adiționale la contractele/convențiile deja semnate a căror valoare totală cumulată (pentru toate luate cumulativ și pentru întreaga perioada de derulare a acestora) depășește suma de 4.999 EUR (sau echivalent în lei la cursul BNR din ziua semnării lor), precum și cele neevaluabile sau neevaluate în bani. De asemenea, în ipoteza în care, în decursul unei luni, se semnează contracte/acte adiționale la contracte a căror valoare totală cumulată (pentru toate luate cumulativ și pentru întreaga perioadă de derulare a acestora) depășește suma de 4.999 EUR (sau echivalent lei la cursul BNR din ziua semnării lor), este nevoie de aprobarea, cu unanimitate de voturi, a consiliului de administrație”.

• 16.18 din Actul Constitutiv se modifică și va avea următorul conținut:

„Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unui director general, în baza unui contract de mandat, aprobat în Consiliul de administrație. Directorul general va întruni și respecta toate cerințele și condițiile prevăzute de lege, necesare pentru deținerea calității de director general. De asemenea, directorul general va deține pregătirea, competența și experiența necesare ocupării acestei funcții.

Directorul general dispune de toate prerogativele prevăzute de legislația în vigoare. Atribuțiile și obligațiile directorului general sunt stabilite prin contractul de mandat, în conformitate cu legislația aplicabilă. Directorul general  nu este abilitat să efectueze, fără hotărârea consiliului de administrație,  următoarele operațiuni:

1. a) vânzarea de active imobilizate necorporale, corporale sau financiare;
2. b) angajarea de credite bancare noi sau majorarea liniilor de creditare existente și constituirea de garanții imobiliare;
3. c) angajarea societății în asocieri de orice fel;
4. d) plasarea veniturilor (lichidităților) societății în imobilizări financiare sau titluri de plasament;
5. e) achiziția de mijloace fixe, altele decât cele cuprinse in planul de investiții
6. f) modificarea grilelor salariale.”

2. Aprobarea derulării unui program de răscumpărare de către societate a propriilor acțiuni, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile, în scopul reducerii capitalului social al societății prin anularea actiunilor rascumparate, în următoarele condiții:
3. numărul de acțiuni ce pot fi răscumpărate: 18.150 de acțiuni proprii cu valoare nominală de 10 lei/acțiune reprezentând 25,47 % din capitalul social actual;
4. prețul de dobândire a acțiunilor va fi de minim 200 lei/actiune si de maxim 265 lei/acțiune;
5. durata programului: maxim 18 luni de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;
6. destinația programului: reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate;
7. plata acțiunilor dobândite va fi făcută din sursele prevăzute de lege.

3. Imputernicirea Consiliului de administraţie pentru adoptarea tuturor măsurile necesare si îndeplinirea tuturor formalităţile cerute, cu respectarea cerinţelor susmenţionate, pentru implementarea programului de rascumparare a acțiunilor și pentru a încheia toate actele necesare pentru implementarea programului de rascumparare, având drepturi depline de a adopta orice hotărâre necesară în acest sens.

1. Imputernicirea directorului general, Muresan Radu-Bogdan, pentru semnarea hotararilor Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si pentru efectuarea menţiunilor şi a înregistrărilor necesare la ORC si publicarea lor în Monitorul Oficial.

 Materialele informative pot fi consultate si procurate de la sediul societatii sau de pe adresa de internet a societatii www.magazincentral.ro sectiunea Informatii actionari incepand cu data de 22.03.2021.  

Actionarii pot participa la Adunarea Generala Ordinara/Extraordinara a Actionarilor personal sau pot fi reprezentati de alte persoane prin procura speciala. Modelul procurii speciale va putea fi obtinut de pe site-ul societatii sau de la sediul central al societatii incepand cu data de 22.03.2021. Procurile de reprezentare vor fi depuse in original la sediul societatii cu 48 de ore inainte de Adunarea Generala a Actionarilor.

Acționarii Societății precum și administratorii Societății pot prezenta propuneri de candidați pentru numirea în calitate de membri ai Consiliului de Administrație, incluzând în propunere informații despre numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse. Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se va afla la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. Propunerile pentru functia de administrator se pot face până la data limită de 12.03.2021 inclusiv.

De asemenea, până la data limită de 12.03.2021 inclusiv, acționarii reprezentând singuri sau împreună 5% din capitalul social al Societății au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi, cu condiția ca aceste puncte să fie însoțite de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunarea Generală.

Obtinerea oricaror materiale si informatii de catre actionari de la sediul societatii se poate face de luni pana vineri, intre orele 09 – 15, Birou secretariat/contabilitate, tel:0264594140, email: actionariat@magazincentral.ro.

Presedintele Consiliului de Administratie

Administrare Imobiliare S.A.

prin reprezentant permanent

Tic-Chiliment Valentin

_____________________________________________