SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE IN HIDROCENTRALE “HIDROELECTRICA” S.A. anunță Admiterea la tranzacționare și prima zi de tranzacționare
București, România, 12 iulie 2023. SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE IN HIDROCENTRALE “HIDROELECTRICA” S.A., cu sediul social în România, București, sector 1, Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, etajele 10-15, (“Hidroelectrica” sau “Societatea”), principalul producător de energie electrică din Romania, cu un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile și unul dintre cei mai mari producători hidroenergetici din Europa, anunță admiterea (“Admiterea”) la tranzactionare a acțiunilor sale („Actiunile”) în categoria Premium a pieței reglementate a Bursei de Valori București (“BVB”). Tranzacționarea va începe la ora 10:00 sub simbolul “H2O”.
După cum s-a anunțat pe 5 iulie 2023, prețul ofertei publice inițiale a Fondului Proprietatea S.A., un fond de investiții alternativ administrat de Franklin Templeton International Services S.À R.L., constând în 78,007,110 de Acțiuni, a fost stabilit la 104 RON pe Acțiune, ceea ce implică o capitalizare de piață de 46,8 miliarde de RON (9,4 miliarde de EUR) la data Admiterii.
Declarația lui Bogdan Badea, Director Executiv al Hidroelectrica:
„Suntem încântați că acțiunile Hidroelectrica sunt tranzacționabile la Bursa de Valori București. Este etapa finală a unui proces pe care ni l-am asumat, o împlinire a unui efort intens și de durată, ale cărui rezultate le vedem astăzi.
Reușita IPO-ului reprezintă, pe de o parte, o realizare istorică pentru companie și, pe de altă parte, o dovadă a potențialului imens pe care îl are piața de capital românească de a contribui la creșterea noastră ca economie, ca țară și ca națiune.
Aș dori să le mulțumesc tuturor celor care au făcut posibilă această listare de referință pentru angajamentul, consecvența, grija și munca asiduă depusă în realizarea acestui proiect.
Interesul semnificativ din partea investitorilor naționali și internaționali reprezintă o dovadă nu doar a calității curente a afacerii noastre, ci și a perspectivelor sale viitoare, iar listarea în categoria Premium a pieței reglementate a BVB va susține creșterea pe termen lung a Hidroelectrica.
În numele companiei, urez un călduros bun venit tuturor noilor noștri acționari. Asteptăm cu nerăbdare să împărtășim cu dumneavoastră viitoarele succese, pe măsură ce stimulăm crearea de plus valoare, contribuind în același timp la atingerea obiectivelor de tranziție energetică ale României.”
Prezentarea Societății:
Hidroelectrica este cel mai mare producător de energie din România în ceea ce privește cantitatea de energie produsă, și un jucător important în domeniul hidroenergetic din Europa. Grupul deține și operează 182 de hidrocentrale, cinci stații de pompare și un parc eolian ce sunt amplasate strategic în opt surcursale organizate geografic pe teritoriul României. Capacitatea de producție totală instalată a activelor hidroenergetice ale Societății este împărțită în hidrocentrale de acumulare, hidrocentrale pe firul apei și stații de pompare.
Societatea deține un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile, cu o capacitate hidroelectrică de producere instalată de 6,3 GW și o capacitate eoliană onshore instalată de 108 MW în parcul eolian Crucea.
Între 2018 și 2022, Societatea a avut o cotă de piață de aproximativ 29%, în ceea ce privește energia totală livrată în sistem (potrivit rapoartelor anuale ale Autorității Naționale de Reglementare în Domeniul Energiei (“ANRE”)).
Hidroelectrica este unul dintre cei mai mari producători de hidroenergie din Europa, cu un volum de electricitate generată din surse hidroelectrice de 13,6 TWh în 2022, de 16,9 TWh în 2021 și de 15 TWh în 2020 (toate cantitățile reprezentând producția brută). Producția din 2022 reflectă condițiile hidrologice mai puțin favorabile din cauza secetei severe.
Totodată, Hidroelectrica furnizează energie electrică pe piețele de energie electrică angro și cu amănuntul din România. Cota de piață a Societății în ceea ce privește energia electrică furnizată consumatorilor de retail a crescut de la 1,3% în 2020, la aproximativ 8% în decembrie 2022, conform ANRE. Numărul de clienți de retail a crescut de la 2.465 în 2020, la peste 482.000 în 2022. În 2022, Societatea a furnizat aproximativ 3,7 TWh energie electrică clienților finali, potrivit ANRE.
În anii încheiați la 31 decembrie 2022, 2021 și 2020, Societatea a generat venituri consolidate în valoare de 9.452,0 milioane RON, 6.489,3 milioane RON și, respectiv, 3.841,4 milioane RON. În aceeași perioadă, Societatea a raportat profituri anuale în valoare de 4.464,0 milioane RON, 3.116,1 milioane RON și, respectiv, 1.558,0 milioane RON.
În primul trimestru din 2023 Societatea a obținut venituri consolidate de 3.272,1 milioane RON, ce au fost generate de creșterea cantității totale de energie vândută (4,8 TWh în primul trimestru din 2023) pe toate piețele, incluzând piețele angro, cu amănuntul și de echilibrare Acest lucru a condus la obținerea unei valori totale a EBITDA ajustat de 2.184.2 milioane RON și a unei valori a profitului aferent perioadei de 1.723,4 milioane RON în primul trimestru din 2023, comparativ cu o valoare totală a EBITDA ajustat de 1702,7 milioane RON și a unei valori a profitului aferent perioadei de 1.287,9 milioane RON în primul trimestru din 2022.
Imediat anterior Ofertei Publice Inițiale, Acțiunile sunt deținute de Ministerul Energiei (80.06%) și de Fondul Proprietatea (19.94%). Fondul Proprietatea a deținut o participație minoritară în Hidroelectrica încă de la înființare, în 2005.
INFORMAȚII IMPORTANTE
Termenii folosiți cu majuscule în acest comunicat de presă vor avea înțelesul atribuit în Prospect.
Acest comunicat de presă nu reprezintă o ofertă de vânzare de valori mobiliare în Statele Unite. Valorile mobiliare la care se referă acest comunicat de presă nu au fost înregistrate conform Legii privind valorile mobiliare din 1933 din SUA, cu modificările ulterioare („Legea privind valorile mobiliare”) și nu pot fi oferite sau vândute în Statele Unite dacă acest lucru nu se realizează în baza unei excepții de la cerințele de înregistrare sau în cadrul unei tranzacții care nu este supusă cerințelor de înregistrare prevăzute de Legea privind valorile mobiliare. Nu va exista nicio ofertă publică de Acțiuni în Statele Unite.
Acest comunicat de presă este distribuit și se adresează numai (i) persoanelor care se află în afara Regatului Unit și (ii) persoanelor din Regatul Unit care sunt (A) „investitori calificați” în sensul articolului 2 din Regulamentul privind Prospectul (Regulamentul (EU) 2017/1129), astfel cum aceste prevederi fac parte din legislația UE care a fost menținută, astfel cum este definită în Acordul de Retragere al Regatului Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord din Uniunea Europeană din 2018 și (B) fie (a) persoanelor care au o experiență profesională în domeniul investițiilor și care se încadrează în prevederile articolului 19 alineatul (5) din Ordinul din 2005 privind Legea privind Piețele și Serviciile Financiare 2000 (Promovare Financiară) („Ordinul”) cu modificările ulterioare, (b) entităților cu patrimoniu net de valoare ridicată , (c) altor persoane cărora le poate fi comunicat în mod legal, care se încadrează în prevederile articolului 49 alineatul (2) literele (a) – (d) din Ordin sau (d) persoanelor cărora o astfel de invitație sau un stimulent pentru a se angaja în activități de investiții (în sensul secțiunii 21 din Legea privind Piețele și Serviciile Financiare 2000, astfel cum a fost modificată („FSMA”)) le-au fost comunicate în mod legal sau sau cărora li se pot comunica în mod legal (toate persoanele prevăzute la literele (i)-(ii) de mai sus fiind denumite „persoane relevante”). Orice invitație, ofertă sau acord de subscriere, cumpărare sau achiziționare în alt mod de valori mobiliare va fi adresată doar persoanelor relevante. Orice persoană care nu intră în categoria persoanelor relevante nu trebuie să acționeze sau să se bazeze pe acest document sau pe informațiile incluse în acesta.
Societatea nu a autorizat nicio ofertă de Acțiuni către public în niciun Stat Membru al Spațiului Economic European, altul decât România. În ceea ce privește fiecare Stat Membru al Spațiului Economic European, altul decât România și care a implementat Regulamentul UE privind Prospectul (fiecare, un „Stat Membru Relevant”), nu a fost întreprinsă sau nu va fi întreprinsă nicio acțiune pentru a face publicului o ofertă de valori mobiliare ce necesită publicarea unui prospect într-un Stat Membru Relevant. În consecință, Acțiunile pot fi oferite numai în Statele Membre Relevante unei entități juridice care este un investitor calificat, așa cum este definit în Regulamentul privind Prospectul; unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice pentru fiecare Stat Membru Relevant (altele decât investitorilor calificați, așa cum sunt definiți în articolul 2(e) din Regulamentul privind Prospectul), sub rezerva obținerii acordului prealabil al Coordonatorilor Globali Comuni pentru orice astfel de ofertă; sau în orice alte circumstanțe care intră sub incidența Articolului 1(d) din Regulamentul privind Prospectul, cu condiția ca nicio astfel de ofertă de Valori Mobiliare să nu impună publicarea de către Societate, Acționari sau de către oricare dintre Manageri a unui prospect conform Articolului 3 din Regulamentul privind Prospectul sau a unui supliment la prospect conform Articolului 23 din Regulamentul privind Prospectul. În sensul prezentului paragraf, expresia „oferta de valori mobiliare către public” în oricare Stat Membru Relevant înseamnă comunicarea, sub orice formă și prin orice mijloc, a unor informații suficiente cu privire la condițiile ofertei și la valorile mobiliare care urmează să fie oferite, astfel încât să permită unui investitor să decidă să cumpere orice valori mobiliare, astfel cum acestea pot varia în acel Stat Membru prin orice măsură de punere în aplicare a Regulamentului EU privind Prospectul, iar expresia „Regulamentul UE privind Prospectul” înseamnă Regulamentul (UE) 2017/1129 și include orice măsură relevantă de punere în aplicare în fiecare Stat Membru Relevant.
Acest anunț conține declarații anticipative ce reflectă viziunea actuală a Societății cu privire la evoluții viitoare. Expresii precum “va fi”, “țintește”, “intenționează”, “ambiție”, “anticipează”, “asumă”, “se crede”, “se estimează”, “se așteaptă”, “se intenționează”, “se poate”, “poate”, “ar putea”, “plan”, “proiect”, “ar trebui” și altele similare sunt folosite pentru a identifica declarațiile anticipative. Astfel de declarații privind perspectivele implică riscuri, incertitudini și ipoteze. Dacă oricare dintre aceste riscuri și incertitudini se materializează sau dacă ipotezele care stau la baza oricăreia dintre declarațiile anticipative ale Societății se dovedesc a fi incorecte, rezultatele pot fi semnificativ diferite de cele pe care Societatea le exprimă sau le implică prin astfel de declarații. Declarațiile anticipative din acest anunț se bazează exclusiv pe circumstanțele existente la data publicării.
Nici Acționarul Vânzător, nici Societatea, nici vreunul dintre Manageri și afiliații acestora nu intenționează să actualizeze, revizuiască, refacă sau să adapteze orice declarație anticipativă cuprinsă în acest anunț în vederea reflectării oricăror evenimente sau evoluții actuale sau ca urmare a apariției de noi informații, evoluții și nu își asumă nicio obligație de a face acest lucru, sub rezerva oricărui regim juridic aplicabil.
Managerii acționează exclusiv pentru Companie și Acționarul Vânzător și pentru nimeni altcineva în legătură cu Oferta. Ei nu vor considera nicio altă persoană drept clientul lor în legătură cu Oferta și nu vor fi răspunzători față de nimeni altcineva ci doar față de Societate și Acționarul Vânzător, pentru asigurarea protecției oferite clienților lor și nici pentru furnizarea de consultanță în legătură cu Oferta, conținutul acestui anunț sau orice tranzacție, aranjament sau altă chestiune la care se face referire în prezentul comunicat.
Niciunul dintre Manageri și niciunul dintre afiliații acestora, respectiv niciunul dintre directorii, ofițerii, angajații, consilierii sau agenții Managerilor sau ai afiliaților acestora nu își asumă nicio responsabilitate sau răspundere, nu face niciun fel de declarație și nu dă nicio garanție, nici explicită, nici implicită, cu privire la exactitatea, caracterul complet sau suficient al informațiilor incluse în prezentul anunț (sau în legătură cu orice informație ce a fost omisă din anunț) sau cu privire la orice orice altă informație referitoare la Societate, fie că aceasta este transmisă în scris, pe cale orală, într-o formă vizuală sau electronică, sau prin orice altă modalitate de transmitere sau punere la dispoziție, sau pentru orice pierdere ce poate decurge din utilizarea acestui anunț sau a conținutului său sau în orice altă formă, în legătură cu anunțul.
Pentru a acoperi potențialele supra-alocări, Acționarul Vânzător a fost de acord să pună la dispoziția Managerului de Stabilizare un anumit număr de Acțiuni. În legătură cu plasarea acestor Acțiuni, Erste Group Bank AG (acționând direct sau prin Banca Comercială Română S.A.) în calitate de agent de stabilizare („Agent de stabilizare”) în numele Citigroup Global Markets Europe AG („Managerul de Stabilizare”) poate, în calitate de Agent de Stabilizare, să efectueze supra-alocări și să ia măsuri de stabilizare în conformitate cu cerințele legale (art. 5 alineatele (4) și (5) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 coroborat cu articolele 5-8 din Regulamentul Comisiei (UE) 2016/1052) pentru a susține prețul de piață al Acțiunilor și, prin urmare, a contracara orice presiune de vânzare. Managerul de Stabilizare nu este obligat să ia măsuri de stabilizare. Prin urmare, stabilizarea poate să nu aibă loc neapărat și poate înceta în orice moment. Astfel de măsuri pot fi luate pe Bursa de Valori București de la Admitere și trebuie să se încheie în cel mult 30 de zile calendaristice de la această dată („Perioada de Stabilizare”). Tranzacțiile de stabilizare urmăresc să susțină prețul de piață al Acțiunilor pe parcursul Perioadei de Stabilizare. Aceste măsuri pot avea ca rezultat un preț al Acțiunilor mai mare decât ar fi fost cazul. În plus, prețul format de piață se poate afla temporar la un nivel nesustenabil.
Doar în scopul cerințelor privind guvernanța produselor cuprinse în: (a) Directiva UE 2014/65/UE privind piețele instrumentelor financiare, cu modificările ulterioare („MiFID II”); (b) articolele 9 și 10 din Directiva Delegată (UE) 2017/593 de completare a MiFID II; și (c) măsurile de implementare naționale (denumite împreună, „Cerințele privind Guvernanța Produselor MiFID II”) și fără a își asuma orice și toată răspunderea rezultată fie dintr-un act ilicit, din contract sau din alte cauze, pe care oricare „producător” (în sensul Cerințelor privind Guvernanța Produselor MiFID II) o poate avea în orice mod în legătură cu acestea, Acțiunile au făcut obiectul unui proces de aprobare a produsului, care a stabilit că aceste Acțiuni sunt: (i) compatibile cu piața țintă finală formată din investitori de retail și investitori care îndeplinesc criteriile de clienți profesionali și contrapărți eligibile, așa cum sunt definite de MiFID II și (ii) eligibili pentru distribuție prin toate canalele de distribuție, astfel cum sunt permise de MiFID II („Evaluarea Pieței Țintă UE”). Fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UE, distribuitorii ar trebui să rețină că: prețul Acțiunilor poate scădea, iar investitorii ar putea pierde investiția în totalitate sau parțial; Acțiunile nu oferă niciun venit garantat și nicio protecție a capitalului; și o investiție în Acțiunile este compatibilă numai cu investitorii care nu au nevoie de un venit garantat sau de protecție a capitalului, care (fie singuri, fie împreună cu un consultant financiar sau de altă natură) sunt capabili să evalueze avantajele și riscurile unei astfel de investiții. și care au resurse suficiente pentru a putea suporta orice pierderi care ar putea rezulta în legătură cu aceasta. Evaluarea Pieței Țintă UE nu va aduce prejudicii cerințelor impuse de orice restricții de vânzare de natură contractuală, legală sau de reglementare în legătură cu oferta. Pentru a evita orice dubiu, Evaluarea Pieței Țintă UE nu constituie: (a) o evaluare a caracterului adecvat sau potrivit în scopurile MiFID II; sau (b) o recomandare către orice investitor sau grup de investitori de a investi sau de a investi în, a achiziționa sau a întreprinde orice altă acțiune în legătură cu Acțiunile. Fiecare distribuitor este responsabil de efectuarea propriei evaluări a pieței țintă în legătură cu Acțiunile și de stabilire a canalelor de distribuție potrivite.
Doar în scopul cerințelor privind guvernanța produselor cuprinse în Capitolul 3 din Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului („Cerințele de guvernanță a produselor din Regatul Unit”) și fără a își asuma orice și toată răspunderea rezultată, indiferent dacă aceasta decurge dintr-un delict, dintr-un contract sau în orice alt mod, pe care orice „producător” (în sensul Cerințelor de guvernanță a produselor din Regatul Unit) o poate avea în orice mod în legătură cu acestea, Acțiunile au fost supuse unui proces de aprobare a produsului, care a determinat că Acțiunile sunt: (i) compatibile cu piața țintă finală formată din investitori de retail și investitori care îndeplinesc criteriile de clienți profesionali și contrapărți eligibile, așa cum sunt definiți în Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului; și (ii) eligibile pentru distribuție prin toate canalele de distribuție premise de acesta („Evaluarea Pieței Țintă UK”). Fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UK, „distribuitorii” (în sensul Cerințelor de guvernanță a produselor din Regatul Unit) ar trebui să rețină că: prețul Acțiunilor poate scădea, iar investitorii ar putea pierde total sau parțial investiția lor; Acțiunile nu oferă niciun venit garantat și nicio protecție a capitalului; și o investiție în Acțiunile este compatibilă numai cu investitorii care nu au nevoie de un venit garantat sau de protecție a capitalului, care (fie singuri, fie împreună cu un consultant financiar sau de altă natură) sunt capabili să evalueze avantajele și riscurile unei astfel de investiții. și care au resurse suficiente pentru a putea suporta orice pierderi care ar putea rezulta în legătură cu aceasta. Evaluarea Pieței Țintă UK nu va aduce prejudicii cerințelor impuse de orice restricții de vânzare de natură contractuală, legală sau de reglementare în legătură cu ofertă. În plus, Coordonatorii Globali Comuni, fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UK, vor accepta doar investitori care îndeplinesc criteriile clienților profesioniști și contrapărților eligibile.
Pentru a evita orice dubiu, Evaluarea Pieței Țintă UK nu constituie: (a) o evaluare a caracterului adecvat sau potrivit în sensul capitolelor 9A sau, respectiv, 10A din Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului; sau (b) o recomandare către orice investitor sau grup de investitori de a investi sau de a cumpăra sau de a întreprinde orice altă acțiune în legătură cu Acțiunile.
Fiecare distribuitor este responsabil pentru efectuarea propriei Evaluări a Pieței Țintă UK cu privire la Acțiunile și pentru determinarea canalelor de distribuție adecvate.
Aprobarea Prospectului nu constituie o garanție sau niciun fel de evaluare a ASF cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile implicate în acceptarea Ofertei, ce constituie obiectul deciziei de aprobare; aprobarea certifică doar conformitatea Prospectului cu cerințele legale și cu regulile adoptate pentru aplicarea acestuia.
