CONVOCATOR al Adunarilor Generale Ordinare si Extraordinare ale Actionarilor UPET S.A.
In conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicata privind functionarea societatilor comerciale, a Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, a Regulamentului ASF nr. 5/2018 si a Actului Constitutiv al UPET SA Targoviste, CONSILIUL DE ADMINISTRATIE AL UPET SA cu sediul in Targoviste, str. Arsenalului Nr. 14, judetul Dambovita, telefon 0245/213023, înmatriculata la Oficiul Registrului Comertului Dambovita sub nr. J15/320/1991, CUI 908332,
CONVOACA
Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor, la data de 26.04.2021, ora 15:00 la sediul societatii pentru toti actionarii înregistrati in Registrul Actionarilor la sfarsitul zilei de 16.04.2021 ca data de referinta (AGOA). In situatia in care la data de 26.04.2021, ora 15:00 nu se întruneste cvorumul prevazut de lege, Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor va avea loc la 27.04.2021, in acelasi loc, la aceeasi ora, cu aceeasi data de referinta si cu aceeasi ordine de zi:
1. Prezentarea, discutarea si aprobarea situatiilor financiare aferente anului 2020, întocmite de societate in conformitate cu OMFP nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementarilor contabile privind situatiile financiare anuale individuale si situatiile financiare anuale consolidate, pe baza raportului prezentat de Consiliul de Administratie si a Raportului Auditorului Financiar.
2. Aprobarea descarcarii de gestiune a tuturor administratorilor care au îndeplinit functia de administrator al Societatii pe durata exercitiului financiar 2020;
3. Prezentarea și aprobarea Politicii de remunerare.
4. Alegerea unui nou membru al Consiliului de Administratie ca urmare a demisiei doamnei Constantin Adriana.
5. Prezentarea si aprobarea Bugetului de venituri si cheltuieli pe anul 2021, a programului de activitate si a programului de investitii pe anul 2021.
6. Numirea auditorului financiar al Societatii si stabilirea duratei contractului de audit financiar.
7. Aprobarea datei de 28.05.2021 ca data de înregistrare pentru identificarea actionarilor asupra carora se vor rasfrange efectele hotararilor adoptate de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor, cu 27.05.2021 ca „ex-date”, asa cum este definita de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.
8. Mandatarea domnului Marian Dan, cu drept de substituire, pentru semnarea hotararilor Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la Adunare, pentru implementarea hotararilor luate in cadrul adunarii si pentru îndeplinirea tuturor procedurilor si formalitatilor necesare in vederea înregistrarii hotararilor la ONRC si publicarii acestora in Monitorul Oficial al Romaneai, partea a IV-a.
si
Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, la data de 26.04.2021 ora 16:00 la sediul societatii pentru toti actionarii înregistrati in Registrul Actionarilor la sfarsitul zilei de 16.04.2021 ca data de referinta (AGEA). In situatia in care la data de 26.04.2021, ora 16:00 nu se întruneste cvorumul prevazut de lege, Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor va avea loc la 27.04.2021, in acelasi loc, la aceeasi ora, cu aceeasi data de referinta si cu aceeasi ordine de zi:
1. Aprobarea vanzarii imobilelor situate in Targoviste, str. Arsenalului, nr. 14, constand in: o parcela de teren in suprafata de 2.358 mp, înscrisa in Cartea Funciara nr. 75445, avand nr. cadastral/topo 10272; o parcela de teren in suprafata de 5.986 mp, înscrisa in Cartea Funciara nr. 75446, cu nr. cadastral/topo10273; o parcela de teren in suprafata de 15.330 mp, înscrisa in Cartea Funciara nr. 75447, avand nr. cadastral/topo 10274; o parcela de teren in suprafata de 9.751 mp, înscrisa in cartea Funciara nr. 72903 cu numar cadastral 3463/1/1; o parcela de teren in suprafata de 10.014 mp, înscrisa in cartea Funciara nr. 72904 cu numar cadastral 3463/1/2/1; o parcela de teren in suprafata de 3.104 mp, înscrisa in cartea Funciara nr. 72902 cu numar cadastral 3464; o parcela de teren in suprafata de 370 mp, înscrisa in cartea Funciara nr. 84384 cu numar cadastral 3463/1/3 si o parcela de teren in suprafata de 136 mp, înscrisa in cartea Funciara nr. 84358 cu numar cadastral 3463/1/4 .
Pretul vanzarii nu va fi mai mic decat pretul stabilit printr-un raport de evaluare întocmit de un evaluator atestat ANEVAR.
2. Aprobarea împuternicirii Directorului General al societatii, dl. Marian Dan, sa semneze contractele de vanzare – cumparare ale imobilelor descrise mai sus.
3. Aprobarea demolarii halelor care se afla într-o stare de uzura avansata si care nu sunt afectate productiei.
4. Aprobarea modificarii actului constitutiv, in conformitate cu prevederile art. 8 din Legea nr. 31/1990, republicata cu modificarile si completarile ulterioare si cu statutul de emitent de instrumente financiare admise la tranzactionare, astfel:
4.1. Articolul 3.3. al Actului Constitutiv se modifica si va avea urmatorul continut:
„3.3. Actionarii Societatii sunt persoanele fizice si juridice înregistrate în Registrul Actionarilor „de tip lista”. Datele de identificare ale fiecarui actionar, aportul fiecaruia la capitalul social, numarul de
actiuni detinut de fiecare si cota de participare din totalul capitalului social sunt mentionate în Registrul Actionarilor tinut în regim electronic de catre Depozitarul Central S.A. în baza unui contract de servicii de registru si în conformitate cu legislatia aplicabila pietei de capital si Codul Depozitarului Central.
4.2. Articolul 5.2. al Actului Constitutiv se modifica si va avea urmatorul continut:
„5.2. Majoritatea membrilor Consiliului de Administratie este formata din membri ne-executivi, iar cel putin una din persoanele desemnate este independenta în raport cu Societatea.”
4.3. Articolul 6.3. al Actului Constitutiv se modifica si va avea urmatorul continut:
„6.3. Auditorul financiar întocmeste raportul de audit asupra situatiilor financiare anuale, în care prezinta opinia sa, din care sa rezulte daca situatiile financiare anuale prezinta o imagine fidela a pozitiei financiare, a performantei financiare si a celorlalte informatii referitoare la activitatea desfasurata, potrivit standardelor profesionale ale Camerei Auditorilor Financiari din Romania. Raportul auditorului financiar, împreuna cu opinia sa, vor fi prezentate Adunarii Generale a Actionarilor si va fi publicat împreuna cu situatiile financiare anuale ale Societatii.”
4.4. Articolul 6.4. al Actului Constitutiv se modifica si va avea urmatorul continut:
„6.4. Auditorul intern al Societatii este numit si revocat de Consiliul de Administratie care va stabili si durata contractului de audit.”
5. Aprobarea actualizarii Actului Constitutiv al societatii in conformitate cu hotararea AGEA referitoare la punctul 4 de pe ordinea de zi.
6. Aprobarea datei de 28.05.2021 ca data de înregistrare a hotararilor adoptate de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor si a datei de 27.05.2021 ca „Ex date”, asa cum este definita de prevederile Regulamentului A.S.F nr. 5/2018.
7. Mandatarea domnului Marian Dan, cu drept de substituire, pentru semnarea hotararilor Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si a Actului constitutiv modificat in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la Adunare, pentru implementarea hotararilor luate in cadrul adunarii si pentru îndeplinirea tuturor procedurilor si formalitatilor necesare in vederea înregistrarii hotararilor la ONRC si publicarii acestora in Monitorul Oficial al Romaneai, partea a IV-a.
Informatii generale cu privire la desfasurarea Adunarilor Generale Ordinare si Extraordinare ale Actionarilor UPET S.A.
La data convocarii, capitalul social al Societatii este de 29.870.890 lei si este format din 11.948.356 actiuni nominative, cu valoarea nominala de 2,5 lei fiecare actiune, fiecare dand dreptul la un vot in sedintele Adunarilor Generale ale Actionarilor Societatii (AGA).
Drepturi ale actionarilor cu privire la AGA
Începand cu data de 26.03.2021, documentele aferente adunarilor, respectiv convocatorul, numarul total al actiunilor emise si al drepturilor de vot la data convocarii, proiectele de hotarare propuse spre aprobare, lista cu candidaturi la postul vacant de membru al Consiliului de Administratie, formularele de împuternicire speciala si de vot prin corespondenta, situatiile financiare, raportul Consiliului de administratie si raportul auditorului financiar, pot fi descarcate de pe website-ul Societatii www.upetgroup.ro, Sectiunea AGA sau pot fi obtinute, la cerere, in fiecare zi lucratoare, intre orele 09:00 – 13:00, de la sediul Societatii, prin fax sau prin posta.
Actionarii reprezentand, individual sau împreuna, cel putin 5% din capitalul social al Societatii, au dreptul, in conditiile legii, sa solicite introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA si/sau AGEA, precum si sa prezinte proiecte de hotarari pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a acestora, prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire/curierat, mentionand pe plic in clar „Pentru Adunarea Generala Ordinara/Extraordinara a Actionarilor din data de 26/27.04.2021”, astfel încat sa fie înregistrate ca primite la registratura Societatii pana la data de 12.04.2021, ora 16:00. Cererile vor fi insotite de copia actului de identitate, in cazul actionarilorpersoane fizice, respectiv, copia actului de identitate al reprezentantului/mandatarului, certificatul constatator eliberat de registrul comertului cu cel mult 30 de zile înaintea publicarii convocatorului AGA, în cazul actionarilor persoane juridice si fiecare nou punct propus trebuie sa fie însotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre aprobarea adunarii. Noua ordine de zi va fi publicata pana cel tarziu la data de 15.04.2021.
Pana la data de 05.04.2021, ora 16:00 si in aceleasi conditii procedurale referitoare la actele însotitoare doveditoare pentru calitatea de actionar, respectiv la modalitatea de expediere/depunere a propunerii cu cele specificate mai sus, actionarii pot formula propuneri de candidaturi pentru postul vacant in Consiliul de Administratie, precizand in cerere informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala a persoanei propuse. Lista cu candidaturile propuse va fi actualizata pana cel mai tarziu la data de 15.04.2021.
Orice actionar interesat are dreptul de a adresa întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA si AGEA; întrebarile vor fi transmise in scris si vor fi depuse/expediate astfel încat acestea sa fie înregistrate ca primite la registratura Societatii pana la data de 05.04.2021, ora 16:00, mentionand pe plic in clar „Pentru Adunarea Generala Ordinara/Extraordinara a Actionarilor din data de 26/27.04.2021”. In cazul in care se va publica o ordine de zi completata la cererea actionarilor semnificativi in conformitate cu prevederile legale si ale prezentului Convocator, termenul limita de transmitere a întrebarilor devine 19.04.2021, ora 16:00.
Raspunsurile vor fi disponibile pe website-ul Societatii www.upetgroup.ro, Sectiunea AGA, începand cu data de 22.04.2021, ora 16:00
Dreptul de a adresa întrebari si obligatia Societatii de a raspunde vor fi conditionate de protejarea confidentialitatii si a intereselor Societatii.
Participarea la AGA
Actionarii îndreptatiti pot participa (1) personal, (2) prin vot prin corespondenta sau (3) pot fi reprezentati în cadrul sedintei Adunarii Generale a Actionarilor prin mandatari carora li s-a acordat o procura speciala sau o procura generala de reprezentare, în conditiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.
(1) In cazul votului personal, actionarii persoane fizice si actionarii persoane juridice sunt îndreptatiti sa participe la sedinta AGA prin simpla proba a identitatii facuta, în cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si, în cazul actionarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedeste cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comertului sau alta entitate echivalenta, cu cel mult 30 zile înaintea publicarii convocatorului AGA.
(2) In cazul votului prin reprezentare cu procura, acesta va putea fi exprimat prin procura generala cu respectarea prevederilor legale în vigoare sau prin completarea si semnarea formularelor de procura speciala puse la dispozitie de societate. Acestea vor fi depuse/expediate la sediul societatii sau trimise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica la adresa: juridic_actionariat@upetgroup.ro, astfel incat sa fie inregistrate ca primite pana la data de 23.04.2021, ora 09:00 a.m. pentru AGOA, mentionand pe plic/ la subiectul mesajului electronic „Pentru Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor din data de 26/27.04.2021” si, respectiv, pana la data de 23.04.2021, ora 10:00 a.m. pentru AGEA, mentionand pe plic/ la subiectul mesajului electronic „Pentru Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor din data de 26/27.04.2021”.
Societatea nu impune un anumit format pentru Împuternicirea generala. Procura speciala de reprezentare în AGA, acordata de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, va fi valabila fara prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, cu respectarea art. 196 si art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.
Actionarii nu pot fi reprezentanti în AGA în baza unei procuri generale de catre o persoana care se afla într-o situatie de conflict de interese, potrivit art. 92 pct 15 din Legea nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.
Reprezentarea prin împuternicire generala va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Procura speciala sau generala va fi nula daca actionarul însusi participa la întrunirea AGA sau împuterniceste alt mandatar printr-o procura valida, trimisa în termen si datata ulterior primei procuri.
(3) În cazul votului prin corespondenta, actionarii vor completa, semna si transmite, pana cel tarziu in data de 23.04.2021, ora 09:00 a.m. pentru AGAO, respectiv ora 10:00 a.m. pentru AGAE, formularul de vot prin corespondenta pus la dispozitie în format fizic, la sediul societatii, sau pe pagina de internet a societatii. Formularele pe suport de hartie vor fi trimise în plic închis la sediul societatii, mentionandu-se pe plic în clar si cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA / EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR UPET S.A. DIN DATA DE 26/27.04.2021”. Buletinele de vot pot fi transmise si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa juridic_actionariat@upetgroup.ro, cu aceeasi mentiune la subiectul mesajului.
Votul prin corespondenta poate fi exprimat de catre un reprezentant, numai în situatia în care acesta a primit din partea actionarului pe care îl reprezinta o împuternicire speciala/generala care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si cu prevederile prezentei convocari.
Formularul de vot prin corespondenta, respectiv procura speciala / generala vor fi însotite de documente doveditoare ale calitatii de actionar, respectiv:
▪ copia actului de identitate a actionarului persoana fizica, conforma cu originalul;
▪ certificatul de înregistrare al actionarului persoana juridica, în copie conforma cu originalul;
▪ certificatul constatator al actionarului persoana juridica eliberat de Registrul Comertului sau document oficial echivalent care sa ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicarii anuntului de convocare a AGA, în original sau în copie conforma cu originalul, precum si copia actului de identitate al reprezentantului legal (conforma cu originalul);
▪ copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conforma cu originalul
Recomandari privind AGEA si AGOA din 26/27.04.2021 in contextul situatiei generate de COVID-19. In contextul restrictiilor impuse de autoritatile competente ale statului pentru gestionarea situatiei generate de COVID-19, legislatia privind masuri de prevenire a raspandirii COVID-19, in vederea protejarii tuturor participantilor, UPET S.A. recomanda actionarilor sai sa utilizeze cu precadere mijloacele electronice/de interactiune la distanta pentru accesarea materialelor aferente AGA, inclusiv votarea prin corespondenta in cadrul AGEA si AGOAconvocate pentru data de 26/27.04.2021.
Totodata, dorim sa atragem atentia ca participarea la evenimente/întruniri publice in spatii închise (care respecta eventualele limite impuse de autoritati la acel moment) expune participantii la o posibila contaminare cu coronavirusul SARS-CoV-2, iar Societatea si/sau conducerea acesteia nu pot fi tinute raspunzatoare pentru un astfel de risc.
Documentele prezentate într-o alta limba decat romana sau engleza vor fi însotite de traducerea autorizata în limbile romana/engleza. Propunerile de hotarare, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, propuneri de candidaturi, precum si împuternicirile si buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsotite de documentele doveditoare ale calitatii de actionar nu vor fi luate în considerare.
Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.
Informatii suplimentare se pot obtine in fiecare zi lucratoare, intre orele 9:00-12:00, la telefon 0245213023, precum si de pe website-ul Societatii www.upetgroup.ro, Sectiunea AGA.
Presedintele Consiliului de Administratie
Marian Dan
